第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规章制度，为加强和规范募
集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切实
保护投资者的利益，特制定本办法。
     第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包
括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
     第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
     第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金
的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委
员会及其他有关文件的规定。
     第五条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目，
公司负责制定详细的募集资金使用计划。募集资金的管理应遵循规
范、安全、高效、透明的原则。
     第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，该子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。
     第七条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任


                                 1
人应依法承担相应责任。


       第八条 募集资金到位后须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审验并出具验资报告。募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专项账户(以下简称“募集资金专户”) 集中管理。募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其它用途。
       公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
       第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于
募集资金专户管理。
       第十条 募集资金到账后一个月内，公司应当与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三
方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
       (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
       (二)募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
       (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或独立财务顾问；
       (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
       (五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
       (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
       (七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。


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    (八)商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券 交易
所备案并公告协议的主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
    第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公
司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和 审批
手续。募集资金的使用实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审
批制度。项目负责人根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使
用计划，财务负责人审核签字后报请总裁签批后实施。实际付款时，
在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经
主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人
审批付款。
    第十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    第十四条 公司发展部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情
况，每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金
使用情况，并抄送公司财务、审计、董事会办公室，确保公司募集
资金投资项目按照发行申请文件中承诺的计划实施。


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       公司董事会办公室应严格按照信息披露程序，及时公告 募集
资金使用情况。
       第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
       (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的；
       (二)募集资金投资项目搁置超过一年的；
       (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
       入金额未达到相关计划金额的 50%的；
       (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划。
       第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
       (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
       (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
       (四)变更募集资金用途；
       (五)超募资金用于在建项目及新项目。
        公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
       第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用


                                4
募集资金不得有如下行为：
    (一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途；
    (三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
    第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，前述置换应当经会计师事
务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方
可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资
金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义 务。
    第十九条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投
资的产品须符合以下条件：
    (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产
品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报
证券交易所备案并公告。
    投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会


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审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
       (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
       (二)募集资金使用情况；
       (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
       (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
       第二十一条 为提高募集资金使用效益，公司可以以闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，并应符合以下要求：
       (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计
划的正常进行；
       (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易；
       (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金
（如适用）。
       公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董 事会
审议通过，并经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表
意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


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    补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归 还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
    第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金(包括利息收入) 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入) 用于 非募
投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项 目履行相应程
序及披露义务。
    第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收
入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募
集资金。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10% 的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会 发表意见后方可
使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
    第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的


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30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
       第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
       (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
       (二)募集资金使用情况；
       (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必
要性和详细计划；
       (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
       (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公
司的影响；
       (六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
       第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更
募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。


       第二十七条 募集资金投向应严格按照发行申请文件承诺 的
项目执行，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大
会决议批准。在未经股东大会审议通过前，不得擅 自变更募集资金
投向。


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     第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司 应当
科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用
效益。
     第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
     (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
     (二)变更募集资金投资项目实施主体；
     (三)变更募集资金投资项目实施方式；
     (四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的
变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并
及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
     第三十条 公司拟变更募投项目的， 应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
     (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     (三)新募投项目的投资计划；
     (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
     (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
投项目的意见；
     (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     (七)上海证券交易所要求的其他内容。
     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当


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参照相关规则的规定进行披露。
       第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际 控
制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避 免同业竞争
及减少关联交易。
       第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投 项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
       (一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
       (二)已使用募集资金投资该项目的金额；
       (三)该项目完工程度和实现效益；
       (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
       (五)转让或置换的定价依据及相关收益；
       (六)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见；
       (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
       (八)根据上海证券交易所要求的其他内容。
       公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。


       第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉 尽责，
督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全， 不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
       第三十四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司
监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
       第三十五条 公司审计部应对公司募集资金存放和使用情况每


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半年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
       董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董
事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
       第三十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项 目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
       《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经 董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
       每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金 存放
与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
       第三十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审
核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
       董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如注册会计师的鉴证报告认为公司募集
资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。


       第三十八条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件冲突的，按国家法律、行政法规、有关规范性
文件的规定执行。
       第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。


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    第四十条 本办法自股东大会决议通过之日起实施， 由股东大
会修订。


                                 2022 年 10 月 28 日




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