证券代码：600720       证券简称：祁连山       公告编号：2022-059


           甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
      关于重大资产重组项目延期发出股东大会通知
                        等事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”或“公
司”）重大资产重组项目（以下简称“本项目”）于 2022 年 4 月 25 日
开市起停牌，于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会议
审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等相关议案，于 5 月 12 日披露重组预案并复牌。本项目审计评
估基准日确定为 2022 年 5 月 31 日。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行
股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召
开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买
资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
根据目前进展，预计无法于首次董事会决议公告日 6 个月内（即 2022
年 11 月 11 日前）再次召开董事会并发布股东大会通知。
    现将有关情况说明如下：
    一、重大资产重组的基本情况
    祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交
建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中
国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权，
不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买


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（以下简称“本次交易”），并配套募集资金。
    二、重大资产重组的进展情况
    本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。
    经向上海证券交易所申请，公司股票自 2022 年 4 月 25 日起停牌，
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。
    停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工
作。公司于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会议，审
议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案，并于 2022 年 5 月 12 日披露了《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披
露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-025），公司股票于
2022 年 5 月 12 日开市起复牌。
    2022 年 5 月 24 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464 号）
（以下简称“《问询函》”）。2022 年 6 月 14 日，公司披露了《问询函》
有关问题的回复，并对本次交易预案进行了相应的修订和补充，具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司关于上海证券交易所<关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披
露的问询函>回复的公告》（公告编号：2022-041）、《中信证券股份有
限公司关于上海证券交易所<关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公


                                 2
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露
的问询函>相关问题之专项核查意见》、《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订
稿）》。
     2022 年 6 月 14 日、2022 年 7 月 14 日、2022 年 8 月 13 日、2022
年 9 月 14 日、2022 年 10 月 14 日，公司分别披露了关于重大资产重
组进展的公告（公告编号：2022-040、2022-043、2022-044、2022-049、
2022-051）。
     三、延期发布召开股东大会通知等事项的原因
     根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告 [2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，
董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新
召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日。鉴于公司 2022 年 5 月 11 日召开一董审
议通过重组预案，于 5 月 12 日披露重组预案并复牌。本项目审计评
估基准日确定为 2022 年 5 月 31 日。根据目前进展，预计无法于首次
董事会决议公告日 6 个月内（即 2022 年 11 月 11 日前）再次召开董
事会并发布股东大会通知。
     主要原因是本次交易资产涉及到全国各地。置入资产为 6 家设计
院，本部分别位于北京、西安、武汉、成都、长春、沈阳，其下属分
院涉及到全国几十个省市；置出资产为祁连山水泥，本部位于兰州，
下属子公司位于甘肃多地及青海和西藏等。2022 年 4 月以来，国内
疫情进入阶段性爆发，上述地区均先后出现中高风险区，不仅置入资
产和置出资产的正常生产经营受到一定程度影响，此次交易的审计评
估工作进度也受到不同程度的限制。在此期间，中介机构部分工作采


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用远程办公的方式进行，但部分工作仍需现场完成，而中介机构人员
在现场尽调或往返途中，需严格遵守各地行程报备、限制出入、居家
和集中隔离等疫情防控要求，行程严重受限，无法按原计划正常开展
工作。导致中介机构推进审计、评估、尽职调查相关工作的时间明显
迟于预期。
    本项目涉及国务院国资委等监管部门审批程序，由于疫情防控的
因素对现场沟通、材料递交等造成了一定不便，也影响了项目进度。
恰逢北京市、兰州市等地新冠疫情反复，致使当地防疫管控措施升级，
部分工作人员被迫居家办公，向有关机构报送审批材料、现场沟通与
补充材料等造成了一定不便，预计将会影响相关审批进度。
    本次交易涉及的主体、中介机构及主管部门所在地新冠疫情影响
情况如下：
    1、置入资产主要地疫情影响。
    本次重组置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、
能源院等 6 家设计院，本部分别位于北京、西安、武汉、成都、长春、
沈阳。
    （1）西安市：一公院所在的西安市自 2022 年 7 月出现新冠疫情
间断性反弹。西安市出台了严格的防疫政策，对近 7 日内有国内高风
险区旅居史的来（返）人员，采取“7 天集中隔离”医学观察措施，对
近 7 日内有国内中风险区旅居史的来（返）人员，采取“7 天居家隔
离”医学观察措施；对近 7 日内有国内低风险区旅居史人员，需 3 天
内完成两次核酸检测，倡导入市后进行 3 天“居家健康监测”，较大地
限制了中介机构对一公院的现场尽职调查及相关审计、评估工作。
    （2）武汉市：二公院所在的武汉市自 2022 年 10 月出现疫情反
弹，武汉市对省外所有来(返)汉人员继续执行落地检、核酸“三天两
检”和健康码“灰码”赋码措施,对省内市外人员严格查验 48 小时内健
康码和行程卡，较大地限制了中介机构对二公院的现场尽职调查及相


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关审计、评估工作。
    （3）成都市：西南院所在的成都市自 2022 年 7 月突发疫情，且
疫情呈现多点散发态势，对本次交易的推进也造成较大影响。为应对
突发疫情，成都市实施地区分类管控，对高风险区域来（返）人员，
实施集中隔离 7 天，对有本土疫情发生区域来（返）人员，实施居家
隔离 7 天，对中介机构的现场评估、审计执行工作带来了极大困难。
客户供应商开展函证、实地走访、合规函开具等工作也受到了一定程
度的影响。
    （4）长春市：东北院所在的长春市在 2022 年 3-4 月爆发疫情，
累计确诊人数总计约 4800 人。疫情期间，长春市实行了全市小区、
单位封闭式管理，要求机关居家办公并停止一切非必要流动等严格的
防疫措施，严重影响了中介机构现场审计、评估、客户供应商函证、
实地走访、合规函开具的尽调进度。
    （5）沈阳市：能源院所在的沈阳市自 2022 年 7 月出现局部疫情。
沈阳市要求 7 天内有高中低风险区及重点地区旅居史的来（返）人员，
要按规定落实集中隔离、居家隔离等分类管控措施；对非风险地区的
来（返）人员，要做到“五天五检”，部分中介机构成员无法前往现场
开展工作，较大地限制了中介机构对能源院的现场尽职调查及相关审
计、评估工作。
    2、置出资产主要地疫情影响。
    祁连山本部位于甘肃省兰州市，本次置出资产主要分布在甘肃
及、青海及西藏三省。
    （1）兰州市：祁连山本部所在兰州市，2022 年 7 月爆发疫情，
期间政府采取了居家办公、禁止跨区域流动等管控措施。由于疫情持
续出现反复，部分区域相继被划分为封控区、管控区、防控区，祁连
山本部办公地亦多次被划入中高风险地区。当地对外来人员，尤其是
省外来兰人员，施行严格的隔离政策，截至目前，当地各社区仍在执


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行严格的管控措施。严重影响了中介机构审计评估工作的正常开展。
    （2）西宁市：自 2022 年 4 月份开始，青海区域内新冠疫情间断
性反弹，置入资产在西宁所在公司先后因静态管控被封控三次，分别
为 4 月 14 日-22 日(9 天)、5 月 8 日-6 月 5 日(29 天)、8 月 28 日至
今(53 天)，封控期间西宁市防疫政策非常严格，禁止人员、车辆流
通。中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访等工作均受到
不同程度的影响。
    （3）拉萨市：拉萨市因疫情影响，8 月 8 日至 9 月 20 日实行社
会面管控，虽然达孜区于 9 月 20 日通知本辖区有序恢复生产经营，
但人员流动仅限于保障市民基本生活物资，其余人员基本无法正常流
动，且政府工作人员大部分下沉疫情一线，截至目前，当地仍执行较
为严格的疫情防控政策，无法开展正常工作。
    3、本项目中介机构和决策地受疫情影响。
    北京市是置入资产和置出资产控股集团所在地、置入资产之一公
规院的所在地，也是中介机构集中讨论方案核心问题、商定本次重大
资产重组相关文件的主要办公地点。自 2022 年上半年以来，北京市
已发生多起较为严重的新冠肺炎疫情。昌平区、朝阳区、丰台区、房
山区等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相
继被划定为封控区、管控区、防范区。北京市相应出台了严格的防疫
政策，对于外地人员进（返）京须持 48 小时内核酸检测阴性证明和“北
京健康宝”绿码，对于 14 日内有 1 例以上（含 1 例）本土新冠病毒感
染者所在县（市、区、旗）旅居史人员严格限制进（返）京。特别自
4 月 22 日开始，北京再次发生较为严重的新冠疫情，北京市政府针
对朝阳区、海淀区等较多区域出台了楼宇封闭式管控、强制居家办公、
减少跨区域人员流动等防疫政策。目前北京市新冠疫情依然严峻，仍
然有所反复，政府实施了更为严格的防控政策，导致交易各方沟通与
决策、核心资料、核心方案、核心流程的收集、探讨及推进的难度加


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大，向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等均有受限，
对项目推进造成极大影响。
    四、本次交易延期情况及后续工作安排。
    根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中
国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持
防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关
规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上
市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召
开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料
或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影
响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最
多可申请延期 3 次......”。2022 年 5 月 20 日，证监会发布《关于
进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复
发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）支持受疫情影响严重地区和行
业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购
重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在
充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或
股东大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”
    鉴于新冠肺炎疫情及相关防控工作对本项目的实际影响，公司预
计不能在 2022 年 11 月 11 日前发出股东大会通知；同时本次审计评
估基准日为 2022 年 5 月 31 日，财务资料有效期截止日为 2022 年 11
月 30 日。根据上述政策，公司特申请发出股东大会通知时间和财务
有效期延期 1 个月，延期至 2022 年 12 月 11 日前发出股东大会通知。
公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易相关工作，待相关工作
完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项及公告发出
召开股东大会通知的时间。届时，公司将根据本次交易的进展情况，
严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。


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    五、风险提示
    本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并
经有权监管机构核准后方可正式实施。鉴于本次交易涉及的主体多、
规模大、地域分布广，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构
人员开展现场尽职调查工作受到较大限制，本次交易的尽职调查进度
较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等
工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发
出股东大会通知存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风
险。
    特此公告。
                   甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                         二 0 二二年十一月五日




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