证券代码：600720     证券简称：祁连山      公告编号：2022-062


          甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
 关于重大资产重组项目再次延期发出股东大会通知
                           的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    ● 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁
连山”）于 2022 年 5 月 12 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“本次交易预案”）中，详细披露了本次交易可能存
在的风险因素，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

   ● 前次延期公告发布后，公司持续积极协调各方推进和落实本次
交易相关的各项工作，但鉴于本次交易涉及的主体及中介机构所在地
北京、西安、武汉、成都、长春、沈阳、兰州、西宁、西藏等地区疫
情仍然有所反复，严重影响了本次交易的尽职调查及监管审批进度。
导致公司无法在 2022 年 12 月 11 日之前发出召开审议本次交易的股
东大会通知，公司根据相关法规规定将再次延期，本次交易发出股东
大会通知时间延期至 2023 年 1 月 11 日前。公司能否在延期发出召开
股东大会通知时限内履行完成国务院国资委审计评估备案程序并再
次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性，提请广大投资者
注意相关风险。

    一、重大资产重组的基本情况
    祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交

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建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中
国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权，
不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买，
并配套募集资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。
    二、重大资产重组的进展情况
    公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（证券简称：
祁连山，证券代码：600720）自 2022 年 4 月 25 日起停牌，具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。
    停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作，
于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了
《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，并于 2022 年 5 月 12 日披露了《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股
票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-025），公司股票于 2022 年
5 月 12 日开市起复牌。
    2022 年 5 月 24 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464 号）
（以下简称“《问询函》”）。2022 年 6 月 14 日，公司披露了《问询函》
有关问题的回复，并对本次交易预案进行了相应的修订和补充，具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司关于上海证券交易所<关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限

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公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披
露的问询函>回复的公告》（公告编号：2022-041）、《中信证券股份有
限公司关于上海证券交易所<关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露
的问询函>相关问题之专项核查意见》、《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订
稿）》。
     因本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后于原定计
划，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中
国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持
防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关
规定，公司申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，
即延期至 2022 年 12 月 11 日前（内容详见公司于 2022 年 11 月 5 日
公告的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组项目延
期发出股东大会通知等事项的公告》）（公告编号：2022-059）。
     2022 年 6 月 14 日、2022 年 7 月 14 日、2022 年 8 月 13 日、2022
年 9 月 14 日、2022 年 10 月 14 日、2022 年 11 月 12 日，公司分别披
露了关于重大资产重组进展的公告（公告编号：2022-040、2022-043、
2022-044、2022-049、2022-051、2022-060）。
     三、延期期间工作进展情况
     延期期间，公司、交易各方及中介机构积极推进项目工作。一是
于延期期间报送国务院国资委评估备案复审意见回复，推进国资委评
估备案三审流程。截至目前，公司已收到国务院国资委评估备案三审
意见，并积极组织相关中介机构进行答复；二是进一步推进置出资产
和置入资产的尽职调查及函证、走访等专项核查资料的收集整理；三

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是就本次重组核心方案进一步沟通与决策，推进交易各方履行内部流
程。
    四、延期发布召开股东大会通知的原因
    鉴于本次交易涉及的监管沟通工作较多，外部审批事项层级较高，
因新冠疫情及相关防控工作对本次交易沟通和审批工作造成了较大
影响，致使本次交易进展滞后。公司于 2022 年 11 月 5 日发布《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组项目延期发出股东
大会通知等事项的公告》）（公告编号：2022-059），就本次资产重组
资产所在地受疫情影响的情况进行了详细阐述。
    延期期间，交易各方持续推进本次交易进程，但 11 月以来，本
次交易主体所在地新冠疫情形势和防控措施对本次交易的相关沟通
工作和尽职调查限制仍在持续存在，致使目前本次交易尚未完成审计
评估备案，尽职调查工作也尚未全部完成。具体情况如下：
    （一）受北京疫情影响，本次交易涉及的主管部门审批进度滞后
于预期
    本次交易需在国务院国资委完成审计评估备案后方可召开二董。
但本次交易的置入资产和置出资产控股集团所在地均位于北京，2022
年 4 月以来，北京的疫情及防控政策使得本次交易各方无法及时与相
关部门进行有效沟通，影响本次交易进程。
    11 月以来，北京市新增感染人数呈快速上升趋势，出现连续多
日感染人数破千的情况，对此朝阳区要求降低社会流动，减少人员跨
区活动，非必要不出区，降低疫情风险外溢；其他区根据疫情形势，
倡导疫情严重区域实行弹性工作制。为快速有效阻断疫情传播，政府
划定部分小区（村）内除高风险区外的其他区域为临时管控区，采取
为期 3 天的临时管控措施，居家隔离及其同住人员要服从社区（村）
统一管理，严格居家，不出门、不探访，配合核酸检测、抗原自测、
健康监测等各项防控措施。

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    为响应防疫政策，延期期间本次交易置入资产和置出资产控股集
团均对现场办公到岗率上限制定严格标准，本次交易券商、审计师等
中介机构办公场地也先后进入封控状态，大量纸质尽调资料无法及时
回收和整理，方案讨论和沟通也无法召开现场会议。部分中介机构核
心经办人员被封控在家，亦对项目推进造成不利影响。延期期间严峻
的疫情态势导致交易各方沟通与决策、核心资料、核心方案、核心流
程的收集、探讨及推进的难度加大，向相关部门报送审批材料、现场
沟通、补充材料递交等均有受限，对项目推进造成极大影响。
    （二）受交易各方所在地疫情影响，本次交易的加期审计进度较
预期滞后
    由于此前以 5 月 31 日为基准日的财务数据已超过 6 个月有效期，
11 月以来各方在持续推进对置出和置入资产的财务加期审计工作。
    1、置入资产受疫情影响情况
    本次交易置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、
能源院等 6 家设计院，本部分别位于北京、西安、武汉、成都、长春、
沈阳。西安市 11 月 23 日起，各外省市来返西安市的人员使用“一
码通”时会有弹窗提醒。武汉市 11 月以来，疫情防控形势极其复杂
严峻，呈现多点散发、多链交织、多区频发的快速蔓延态势，处于规
模性疫情控制的关键窗口期。武汉市对 7 天内有国内疫情高风险区旅
居史的来（返）汉人员，实施“7 天居家隔离”，隔离期间赋码管理、
不得外出。低风险区来（返）汉人员落实“三天两检”及相应健康管
理措施。成都市 11 月以来每日新增阳性感染者呈快速上升趋势，全
市疫情呈现多源输入、多链并行、多点散发、局部聚集的特点，传播
扩散风险较高，防控压力极大，高风险区来（返）蓉人员及其他重点
地区来（返）蓉人员需做好居家隔离、核酸检测、健康监测等措施，
其他来（返）蓉人员在抵蓉前或最迟抵蓉后 24 小时内完成社区报备，
严格实施来（返）蓉后“3 天 3 检 3 不”，即 3 天 3 次核酸检测（每

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次间隔 24 小时及以上）。长春市 11 月以来，新增感染人数呈快速上
升趋势，出现连续多日感染人数破百的情况，为进一步加强来（返）
长人员健康管理服务，长春市要求来（返）长人员提前 24 小时主动
报备，做好连续五天的健康监测。如近 7 日内有高风险区旅居史，需
主动配合社区（村）做好居家隔离、核酸检测、健康监测等措施。抵
长不满 5 天的来（返）长人员和共同居住人员，非必要不外出、不乘
坐公共交通工具、不聚餐、不聚会、不去公共场所。确需外出的，请
提前向社区、单位报备，做到居住地、目的地“点对点”往返。沈阳
市 11 月以来，新增感染人数呈快速上升趋势，出现连续多日感染人
数破百的情况，沈阳严格落实外防输入措施，强化域外来（返）沈人
员管控，域外非风险地区来（返）沈人员严格落实“五天五检五不”，
即抵沈 5 天内每日进行核酸检测，非必要不外出、不得聚餐、不得聚
会、不得去公共场所、不得乘坐公共交通工具，实现从“落地检”到
“落地管”全流程闭环管理。所有域外来（返）沈人员须提前 24 小
时向社区（村）和单位完成“双报备”。对 7 天内有高、低风险区及
重点地区旅居史的来（返）沈人员，要按规定落实居家隔离、居家健
康监测等分类管控措施。
    2、置出资产主要地疫情影响
    祁连山本部位于甘肃省兰州市，本次置出资产主要分布在甘肃、
青海及西藏三省。兰州市 11 月以来，疫情尚未得到有效控制，延续
了较之前更为严格的全体居家、无法跨区流动的管控政策。西宁市
11 月以来，疫情仍处于快速上升势头中，封控期间西宁市防疫政策
非常严格，禁止人员、车辆流通。拉萨市因疫情影响，8 月 8 日至 9
月 20 日实行社会面管控，虽然达孜区于 9 月 20 日通知本辖区有序恢
复生产经营，但人员流动仅限于保障市民基本生活物资，其余人员基
本无法正常流动，且政府工作人员大部分下沉疫情一线，截至目前，
当地仍执行较为严格的疫情防控政策，无法开展正常工作。

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    上述地区“点多面广、局部集中” 的疫情态势和各地的疫情防
控政策，导致无法开展现场工作。对中介机构的现场评估、审计执行
工作带来了极大困难。客户供应商开展函证、实地走访、合规函开具
等工作也受到了一定程度的影响。
    五、本次交易延期情况及后续工作安排。
    根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中
国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持
防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关
规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上
市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召
开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料
或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影
响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最
多可申请延期 3 次......”。2022 年 5 月 20 日，证监会发布《关于
进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复
发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）支持受疫情影响严重地区和行
业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购
重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在
充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或
股东大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”
    鉴于新冠肺炎疫情及相关防控工作对本项目的实际影响，公司预
计不能在 2022 年 12 月 11 日前发出股东大会通知。根据上述政策，
公司特申请发出股东大会通知时间再次延期 1 个月，延期至 2023 年
1 月 11 日前。公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易相关工
作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关
事项及公告发出召开股东大会的通知。届时，公司将根据本次交易的
进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义

                               7
务。
    六、风险提示
    本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并
经有权监管机构核准后方可正式实施。鉴于本次交易涉及的主体多、
规模大、地域分布广，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构
人员开展现场尽职调查工作受到较大限制，本次交易的尽职调查进度
较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等
工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发
出股东大会通知存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
    特此公告。
                   甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                         二 0 二二年十二月八日




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