中信证券股份有限公司

 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的

                              核查意见
   甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）于 2022
年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于本次重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并于
2022 年 5 月 12 日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金预案》（下称“本次交易预案”）。

   2022 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关
于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整》等相关议案，对重组预案
中的交易方案进行了部分调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事
项进行核查，并出具如下核查意见。

    一、本次重组方案调整的具体情况

    （一）调整前的本次交易方案

   根据上市公司召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过的本次交易相
关的议案，调整前本次交易所涉及的重大资产置换方案如下：

   上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）下属中交公路规划设计院有限公
司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司
（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以
下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国
城乡”）下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）
100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）


                                    1
100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股
权中的等值部分进行资产置换。

    （二）本次交易方案调整情况

   根据上市公司召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过的《关于本次重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整》等相关议案，上市公司对本次交易所
涉及的重大资产置换方案进行了调整，调整后的方案如下：

   上市公司拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有
限”）100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院
100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%
股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

   除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

   1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

   根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2020］53 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

   “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

   （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减
少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标


                                   2
    总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性
    影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

        （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
    或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
    人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

        2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

        本次交易方案调整后，本次交易置出资产由上市公司截至评估基准日的全部
    资产及负债调整为上市公司持有的祁连山有限 100%股权。本次交易方案调整减
    少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例
    均不超过 20%，因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

                                                                                单位：万元

                      2022 年 5 月末/2022 年 1-5 月                 2021 年末/2021 年度
     项目
                   资产总额      资产净额     营业收入     资产总额       资产净额        营业收入
原置出资产总计
                  1,321,900.89   930,525.57   293,741.66   1,159,081.19   904,676.12      767,253.76
      ①
本次调整减少资
                    64,804.36     47,793.94     2,667.51     43,934.53     78,473.19         182.49
    产总计②
    ②/①              4.90%        5.14%          0.91%        3.79%        8.67%           0.02%

        根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产资产总额、
    资产净额及营业收入的比例未超过 20%，不构成重组方案的重大调整。

            三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

        上市公司已召开第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于本次重大资
    产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《本次
    交易方案调整不构成重组方案重大调整》等相关议案，同意上市公司对本次重组
    的交易方案进行调整，独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案
    尚需提交上市公司股东大会审议。

            四、独立财务顾问核查意见

        经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
    二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，

                                               3
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

   （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                           李 琦          周 江             张藤一




                           秦 翰          刘柏江




项目协办人：


                          王天易




                                                   中信证券股份有限公司

                                                       年    月      日