甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祁连山
股票代码：600720
信息披露义务人：中国建材股份有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
信息披露义务人：甘肃祁连山建材控股有限公司
住所/通讯地址：永登县中堡镇
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇二二年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在祁连山拥有权益的股份变动情况，截至本
报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增
加或减少其在祁连山中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系祁连山发行股份购买资产所致。信息披露义务人本次在
祁连山的权益变动尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的员工安置事项经上市公司召开职工代表大会审议通过。
2、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
3、本次交易取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的
建议；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动
人免于发出要约；
5、本次交易经公规院、一公院、二公院的控股股东中国交建召开股东大会
审议通过分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
6、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
第三节 权益变动的目的 ......................................................................................... 10
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 12
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 15
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 16
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 17
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 18
附表 ............................................................................................................................. 22
第一节 释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，祁连山的实际控制人
中国建材股份有限公司，中国建材集团子公司，直接及间接
中国建材 指
合计控制祁连山 26.73%股份，为上市公司控股股东
甘肃省祁连山建材控股有限公司，直接持有祁连山 11.80%
祁连山建材 指
股份，为中国建材的一致行动人
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
信息披露义务人 指 中国建材、祁连山建材
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
三家公路院 指 公规院、一公院、二公院
三家市政院 指 西南院、东北院、能源院
标的资产 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司，三家公路院的控股股东
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司，三家市政院的控股股东
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得公
司持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
本次交易 指
股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股
权、能源院 100%股权，并募集配套资金
信息披露义务人所持上市公司股份数量不变，所持股份比例
本次权益变动 指
因上市公司发行股份购买资产而被动稀释
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、百万元、元/股 指 人民币元、人民币百万元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、中国建材
1、基本情况
公司名称 中国建材股份有限公司
注册地 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人 周育先
注册资本 843,477.0662 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100003495Y
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
经营期限 1985 年 6 月 24 日至长期
主要股东 中国建材集团直接和间接持股 44.30%
通讯方式 0731-89088598
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、
复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送
和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；
新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨
经营范围
询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、
设计和监理及工程；进出口业务。 市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，中国建材的董事及主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他
曾用 性 长期居
分类 姓名 国籍 国家或者地区 职务
名 别 住地
的居留权
周育先 无 男 中国 北京 无 董事长、执行董事
李新华 无 男 中国 北京 无 非执行董事
常张利 无 男 中国 北京 无 非执行董事
王于猛 无 男 中国 北京 无 非执行董事
魏如山 无 男 中国 北京 无 执行董事、总裁
董事
刘燕 无 男 中国 北京 无 执行董事
肖家祥 无 男 中国 北京 无 执行董事
执行董事、副总裁、
王兵 无 男 中国 北京 无
总法律顾问
沈云刚 无 男 中国 北京 无 非执行董事
范晓焱 无 女 中国 山东 无 非执行董事
拥有香港永久
孙燕军 无 男 中国 香港 独立非执行董事
性居民身份证
刘剑文 无 男 中国 北京 无 独立非执行董事
周放生 无 男 中国 北京 无 独立非执行董事
李军 无 男 中国 北京 无 独立非执行董事
夏雪 无 女 中国 上海 无 独立非执行董事
股东代表监事、监事
詹艳景 无 女 中国 北京 无
会主席
曲孝利 无 男 中国 北京 无 股东代表监事
张建锋 无 男 中国 北京 无 股东代表监事
监事 李轩 无 男 中国 北京 无 独立监事
魏建国 无 男 中国 武汉 无 独立监事
曾暄 无 女 中国 北京 无 职工代表监事
于月华 无 女 中国 北京 无 职工代表监事
堵光媛 无 女 中国 北京 无 职工代表监事
陈学安 无 男 中国 北京 无 副总裁、财务总监
蔡国斌 无 男 中国 北京 无 副总裁
余明清 无 男 中国 北京 无 副总裁
非董事
张金栋 无 男 中国 北京 无 副总裁
高级管
董事会秘书、首席会
理人员 裴鸿雁 无 女 中国 北京 无
计师兼合资格会计师
薛忠民 无 男 中国 北京 无 副总裁
刘标 无 男 中国 北京 无 副总裁
3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中国建材股份持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例
1 天山股份 000887.SZ 84.52%
2 宁夏建材 600449.SH 49.03%
3 中材国际 600970.SH 51.77%
4 北新建材 000786.SZ 37.83%
5 中国巨石 600176.SH 26.97%
6 中材科技 002080.SZ 60.24%
7 中复神鹰 688295.SH 57.26%
注：对中材国际、中复神鹰的持股比例含一致行动人持股比例。
二、祁连山建材
1、基本情况
公司名称 甘肃祁连山建材控股有限公司
注册地 永登县中堡镇
法定代表人 脱利成
注册资本 35,267 万元人民币
统一社会信用代码 91620121739638360U
企业类型 有限责任公司
经营期限 2002 年 7 月 26 日至 2052 年 7 月 26 日
中国建材持股 51.00%，甘肃省国资委持股 44.10%，甘肃省财政厅
主要股东
持股 4.90%
通讯方式 0931-4900619
水泥系列产品（商品熟悉料、混凝土）建筑卫生间陶瓷新型建筑材
料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、
经营范围
自动化控制高科技产品、相关技术的研制、开发、应用和技术咨询
服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，祁连山建材的董事及主要负责人的基本情况如下：
长期 是否取得其他国
曾用
分类 姓名 性别 国籍 居住 家或者地区的居 职务
名
地 留权
脱利成 无 男 中国 兰州 无 董事长、总经理
白凤宝 无 男 中国 兰州 无 董事
张辉 无 男 中国 兰州 无 董事
董事
蔡军恒 无 男 中国 兰州 无 董事
杨虎 无 男 中国 兰州 无 董事
刘继彬 无 男 中国 兰州 无 董事
陈军 无 男 中国 兰州 无 职工代表监事
邓予生 无 男 中国 兰州 无 监事
张虹 无 女 中国 北京 无 监事会主席
监事
拥有香港永久性
苏逵 无 男 中国 兰州 监事
居民身份证
张旭祥 无 男 中国 兰州 无 职工代表监事
3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署日，祁连山建材不存在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，中国建材持有祁连山建材 51%股份，根据《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，祁连山建材为中国建材的
一致行动人，双方股权关系如下：
中国建材 甘肃省国资委 甘肃省财政厅
51.00% 44.10% 4.90%
祁连山建材
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系祁连山发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市公
司股份比例被动减少。本次权益变动完成后，（不考虑募集配套资金），上市公司
总股本将增加至 2,061,708,481 股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份
数量为本报告书签署日上市公司总股本的 30%，即 232,887,084 股，则本次交易
完成后上市公司的股比结构如下：
单位：股、%
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 中国交建 - - 1,110,869,947 53.88% 1,110,869,947 48.41%
2 中国城乡 - - 174,548,252 8.47% 174,548,252 7.61%
3 中国建材 115,872,822 14.93% 115,872,822 5.62% 115,872,822 5.05%
祁连山建
4 91,617,607 11.80% 91,617,607 4.44% 91,617,607 3.99%
材
配募融资
5 - - - - 232,887,084 10.15%
发行对象
其他公众
6 568,799,853 73.27% 568,799,853 27.59% 568,799,853 24.79%
股东
总股本 776,290,282 100.00% 2,061,708,481 100.00% 2,294,595,565 100.00%
二、未来 12 个月股份增减持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来
12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身
实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披
露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人就其在本次权益变动前所持上市公司股份的锁定期作出如
下承诺：
“1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
重组新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限；
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定；
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有
关规定执行。”
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，上市公司总股本为 776,290,282 股，信息披露义务人中，
中国建材直接及间接合计控制上市公司 207,490,429 股股份，控股比例为 26.73%；
祁连山建材持有上市公司 91,617,607 股股份，持股比例为 11.80%。
本次交易中，祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，与
中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国
城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部
分进行置换，差额部分上市公司将以非公开发行股份的方式向中国交建及中国城
乡购买。根据股份发行价格及标的资产交易价格，暂不考虑募集配套资金影响，
本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计 1,285,418,199 股。
本 次交 易 完 成后 （ 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ）， 上市 公 司 总股 本 将 增 加 至
2,061,708,481 股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本报告书签
署日上市公司总股本的 30%，即 232,887,084 股，则本次交易完成后上市公司的
股比结构如下：
单位：股、%
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 中国交建 - - 1,110,869,947 53.88% 1,110,869,947 48.41%
2 中国城乡 - - 174,548,252 8.47% 174,548,252 7.61%
3 中国建材 115,872,822 14.93% 115,872,822 5.62% 115,872,822 5.05%
祁连山建
4 91,617,607 11.80% 91,617,607 4.44% 91,617,607 3.99%
材控股
配募融资
5 - - - - 232,887,084 10.15%
发行对象
其他公众
6 568,799,853 73.27% 568,799,853 27.59% 568,799,853 24.79%
股东
总股本 776,290,282 100.00% 2,061,708,481 100.00% 2,294,595,565 100.00%
注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行
结果为准。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材
控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第
三次临时会议审议通过；
4、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议审议通
过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关
议案；
6、本次交易涉及的置出资产及置入资产的评估报告已经国务院国资委备案；
7、中交集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易涉及的员工安置事项经上市公司召开职工代表大会审议通过。
2、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
3、本次交易取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的
建议；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动
人免于发出要约；
5、本次交易经公规院、一公院、二公院的控股股东中国交建召开股东大会
审议通过分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
6、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人中，中国建材控制上市公司
207,490,429 股 股 份 ， 控 股 比 例 为 26.73% ； 祁 连 山 建 材 控 股 持 有 上 市 公 司
91,617,607 股股份，持股比例为 11.80%，不存在质押、冻结及权利限制情况。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过上海证券交易
所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于祁连山董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国建材股份有限公司
法定代表人或授权代表：
周育先
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：甘肃祁连山建材控股有限公司
法定代表人或授权代表：
脱利成
年 月 日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页》
信息披露义务人：中国建材股份有限公司
法定代表人或授权代表：
周育先
年 月 日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页》
信息披露义务人：甘肃祁连山建材控股有限公司
法定代表人或授权代表：
脱利成
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
甘肃祁连山水泥集
上市公司名称 上市公司所在地 甘肃省兰州市
团股份有限公司
股票简称 祁连山 股票代码 600720
中国建材股份有限 北京市海淀区复兴路 17 号国
信息披露义务人 信息披露义务人
公司、甘肃祁连山 海广场 2 号楼（B 座）、永登
名称 注册地
建材控股有限公司 县中堡镇
有□ 无√
增加□ 减少□ 除中国建材、祁连山建材互为
拥有权益的股份
不变，但持股比例 有无一致行动人 一致行动人外，信息披露义务
数量变化
发生变化√ 人就本次权益变动并无其他
一致行动人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是√ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
权益变动方式（可多选）
继承□ 赠与□
其他√（因上市公司发行股份购买资产而导致持
股比例被动稀释）
股票种类：普通股
持股数量：中国建材直接及间接合计控制上市公
信息披露义务人披露前拥有权益的股 司 207,490,429 股股份；祁连山建材持有上市公
份数量及占上市公司已发行股份比例 司 91,617,607 股股份
持股比例：中国建材控股比例为 26.73%；祁连山
建材控股持股比例为 11.80%
股票种类：普通股
变动数量：0 股
变动后持股数量：中国建材直接及间接合计控制
本次权益变动后，信息披露义务人拥有 上市公司 207,490,429 股股份；祁连山建材控股
权益的股份数量及变动比例 持有上市公司 91,617,607 股股份
变动比例：中国建材直接及间接合计控制比例下
降 16.67%；祁连山建材控股持股比例下降 7.36%
（不考虑募集配套资金）
在上市公司中拥有权益的股份变动的 时间：2022 年 12 月 28 日
时间及方式 方式：持股数量不变，持股比例因上市公司发行
股份购买资产而被动稀释
本次交易系信息披露义务人因上市公司发行股
是否已充分披露资金来源 份购买资产而导致持股比例被动稀释，不涉及资
金来源
是□ 否√
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未
来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益
的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月
市场变化而增加在上市公司中拥有权益的股份
内继续增持
的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。此外，本次交易中非公
开发行股份募集配套资金，将可能导致信息披露
义务人拥有权益的股份比例被动变动
信息披露义务人在此前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东及实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存 是□ 否√
在侵害上市公司和股东权益的问题 不适用√为持股比例被动稀释
控股股东或实际控制人减持时是否存
是□ 否√
在未清偿其对公司的负债，未解除公司
不适用√为持股比例被动稀释
为其负债提供的担保，或者损害公司利
__________________（如是，请注明具体情况）
益的其他情形
是□ 否√
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序包括
但不限于：
1、本次交易涉及的员工安置事项经上市公司召
开职工代表大会审议通过。
2、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
3、本次交易取得联交所批准中国交建分拆公规
院、一公院、二公院上市的建议；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过，并
本次权益变动是否已得到批准
同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；
5、本次交易经公规院、一公院、二公院的控股
股东中国交建召开股东大会审议通过分拆子公
司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
6、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机
构的批准/豁免（如需）；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要
批准或核准（如需）。
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签章页》
信息披露义务人：中国建材股份有限公司
法定代表人或授权代表：
周育先
年 月 日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签章页》
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