证券代码：600720       证券简称：祁连山       公告编号：2023-001


          甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
        第九届董事会第四次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、 公司”、
“上市公司”）第九届董事会第四次临时会议于 2023 年 1 月 10 日在
公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事 9 名，
参加现场表决的董事 7 名，董事刘燕、于凯军以通讯方式进行表决。
公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会
议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
    公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权与中
国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规
划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路
勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第
二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及
中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政
工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、
中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%
股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与
公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公
司”）100%股权中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资
产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、
中国城乡购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募
集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合
称“本次交易”或“本次重组”）。
    因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报
告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审
计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要
进行了更新、修订。
    本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、
蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议批准。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要。
    二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管
理办法>相关规定的议案（更新稿）》
    董事会认为，本次重组能够符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发管理办法》”），具体如下：
    （一）主体资格
    1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，
符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首
发管理办法》第八条的规定。
    2、本次交易标的公司持续经营时间均在 3 年以上，符合《首发
管理办法》第九条的规定。
    3、本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的
资产的财产权转移手续已经办理完毕，标的公司的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
    4、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监
理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
    5、本次交易标的公司最近 3 年内的主营业务未发生重大变化。
标的公司最近 3 年的控股股东、实际控制人没有发生变更。最近 3 年，
标的公司董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，标的公司符合
《首发管理办法》第十二条的规定。
    6、中国交建持有公规院、一公院、二公院 100%股权，中国城乡
持有西南院、东北院、能源院 100%股权，该等股权清晰，不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
    （二）规范运行
    1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
    本次交易的标的公司均已按公司章程建立公司治理机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，该等组织机构的设置符合《公司法》的
规定。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司
及标的公司届时将依据法律法规、上市公司章程及相关制度规范运作，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
    2、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与
股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
    3、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个
月内受到证券交易所公开谴责；
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    因此，标的公司符合《首发管理办法》第十六条的规定：
    4、本次交易标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《首发管理办法》第十七条的规定。
    5、本次交易标的公司规范运作，不存在下列情形：
    （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；
    （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其
发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、
高级管理人员的签字、盖章；
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因此，标的公司符合《首发管理办法》第十八条的规定。
    6、本次交易标的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
    7、本次交易标的公司已经制定了严格的资金管理制度，正在清
理被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的资金，该等资金占用情形清理后，标的
公司将符合《首发管理办法》第二十条之规定。
    （三）财务与会计
    1、本次交易标的公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规
定。
    2、本次交易标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并
由注册会计师出具了标准无保留鉴证意见的内部控制鉴证报告，符合
《首发管理办法》第二十二条的规定。
    3、本次交易标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的
规定。
    4、本次交易标的公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事
项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合
《首发管理办法》第二十四条的规定。
    5、本次交易标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰
当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
    6、本次交易标的公司的合并口径的模拟财务数据符合《首发管
理办法》第二十六条的规定：①标的公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均
为正数且累计超过 3000 万元；②标的公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度营业收入累计超过 3 亿元；③标的公司注册资本不少于 3000
万元；④截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司扣除土地使用权后无形资
产占净资产的比例不高于 20%；⑤截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司
不存在未弥补亏损。
    7、本次交易标的公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部
门的重大行政处罚。标的公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办
法》第二十七条的规定。
    8、本次交易标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第
二十八条的规定。
    9、本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定：
    （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    （2）滥用会计政策或者会计估计；
    （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相
关凭证。
    10、本次交易标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符
合《首发管理办法》第三十条的规定：
    （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （2）行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
    （4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
    （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
    （6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
    本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、
蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
    三、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计
报告的议案》
    因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根
据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易
出具了相关加期审计报告、备考审计报告，董事会同意相关审计机构
为本次交易编制的加期审计报告、备考审计报告。
    本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、
蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    相关加期审计报告、备考审计报告详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
    四、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案（更新稿）》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体
出具了承诺。
    本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、
蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于本次重大资产重组
摊薄即期回报及回报情况及相关填补措施的公告》。
    五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》
    公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、
蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
    六、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会
的议案》
    董事会同意 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会
审议本次重组相关事项，公司将依照法定程序发布股东大会通知。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。




                        甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

                                 二〇二三年一月十一日