甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
                   资金暨关联交易报告书的
                               修订说明


     2023 年 1 月 10 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于批准本
次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://
www.sse.com.cn）的相关公告。
     公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
     本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所
述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
   报告书章节                            章节内容
                   修订了《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》、
 释义              《模拟合并审计报告》、《备考审计报告》和“最近三年
                   一期”的释义。
                   在“十、本次交易的决策过程和审批情况”修订了本次已
                   履行和尚需履行的审批程序。
                   根据加期审计情况，在“十一、本次重组对于上市公司的
 重大事项提示      影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影
                   响”修订了备考财务数据。在“十五、本次交易对中小投
                   资者权益保护的安排”之“（七）本次重大资产重组对公
                   司当期每股收益摊薄的影响”修订了备考财务数据并更新

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  报告书章节                            章节内容
                 相关分析。
                 在“一、本次交易的背景和目的”修订了“（一）本次交
                 易的背景”和“（二）本次交易的目的”相关表述。在“十、
第一章 本次交    本次交易的决策过程和审批情况”修订了本次已履行和尚
易概况           需履行的审批程序。根据加期审计情况，在“十一、本次
                 重组对于上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公
                 司主要财务指标的影响”修订了备考财务数据。
                 在“二、上市公司设立及历次股本变动” 修订了截至 2022
                 年 9 月 30 日的前十大股东情况。在“七、前十大股东持股
第二章 上市公
                 情况”修订了截至 2022 年 9 月 30 日的前十大股东情况。
司基本情况
                 在“八、主要财务数据及财务指标”修订了上市公司截至
                 2022 年 9 月 30 日的财务数据。
                 在“一、中国交建”之“（七）主营业务发展情况和最近
第三章 交易对    两年及一期主要财务数据”和“二、中国城乡”之“（七）
方基本情况       主营业务发展情况和最近两年及一期主要财务数据”修订
                 了交易对方最近两年及一期主要财务数据。
                 在“二、拟置出资产的资产情况”之“（四）子公司及分
                 支机构基本情况”修订了拟置出资产下属子公司情况，在
                 “二、拟置出资产的资产情况”之“（五）主要资产权属、
                 主要负债及对外担保情况”修订了拟置出资产在主要资产
                 情况、主要负债情况和对外担保情况，在“二、拟置出资
第四章 拟置出
                 产的资产情况”之“（七）主要财务数据”修订了拟置出
资产基本情况
                 资产截至 2022 年 9 月 30 日的主要财务数据。在“四、拟
                 置出资产涉及的债务转移情况”修订了拟置出资产截至
                 2022 年 9 月 30 日涉及的债务转移和负债情况。在“九、拟
                 置出资产主要财务数据”中将“2022 年 1-5 月”修改为“2022
                 年 1-9 月”并修改公司和母公司的主要财务数据。
                 在各标的公司章节之“（四）下属企业情况”、“（五）
                 主要资产权属、主要负债、对外担保”、“（八）员工情
第五章 拟置入    况”、“（十）最近三年一期的财务数据及财务指标”修
资产基本情况     订了拟置入资产截至 2022 年 9 月 30 日的下属企业情况、
                 主要资产情况、租赁房屋情况、专利权情况、主要负债情
                 况、员工情况、最近三年一期的财务数据及财务指标。
                 在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”之“（四）主
                 要产品及服务的生产及销售情况”和“（五）主要产品供
                 应和采购情况”，修订了截至 2022 年 9 月 30 日拟置入资
第六章 拟置入
                 产主要产品及服务的生产及销售、供应和采购情况，在“四、
资产业务与技术
                 拟置入资产的主营业务具体情况”之“（六）特许经营权
                 及业务资质情况”修订了拟置入资产截至 2022 年 9 月 30
                 日特许经营权及业务资质情况。
                 根据加期审计，在“四、对上市公司股权结构及主要财务
第七章 发行股
                 指标的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”
份情况
                 修订了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

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