甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
                三条规定的说明
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路
勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工
程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研
究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%
股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重组上市。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
    2、公司 2021 年年度财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形；
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
    4、公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股
权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所
持标的公司股权的完整权利；交易对方持有的标的公司股权未设置质
押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止
交易对方将标的公司股权转让给上市公司的情形；在相关法律程序得
到适当履行的情形下，标的公司股权过户将不存在法律障碍；
    5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定。
    （以下无正文）