甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
                  规定的说明
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司
100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交
第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有
限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究
总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权（中交公路
规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交
第二公路勘察设计研究院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院
有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源
研究设计院有限公司以下合称“标的公司”）。同时，公司拟非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行
了审慎分析，特此说明如下：
    1、本次重组拟置入资产为交易对方持有的标的公司股权，且标
的公司主要从事勘察设计业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关报批事项
已在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法
存续的情况。
    3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生
产经营活动。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范
及减少关联交易、避免同业竞争。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定的各项条件。
    特此说明。
    （以下无正文）