甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
                  条规定的说明
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司
100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交
第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有
限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总
院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权。同时，公
司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
组上市。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。
    （以下无正文）