甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事
     关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
                       暨关联交易的独立意见


    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产
置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规
划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%
股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集
团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中
国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计
院有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    2023 年 2 月 17 日，中国证监会、上交所发布了全面实行股票发行注册
制相关制度规则，对上市公司重大资产重组（含重组上市）的相关条件和
要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据前述最新
规定，公司对本次重组此前已经董事会审议通过的有关议案进行了相应调
整并补充了新的议案。
    基于上述，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如
下独立意见：
    1、本次提交公司第九届董事会第五次临时会议审议的《关于本次重大

                                 1
资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，该
等议案系根据中国证监会、上交所发布的全面实行股票发行注册制相关制
度规则对此前已经董事审议的相关议案的修订或补充，该等议案符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定及监管规则的要求。
    2、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易构成关联交
易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行
了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法
有效。
    3、本次交易方案的调整为置出资产的调整。本次交易方案调整后，本
次交易置出资产由祁连山本部截至评估基准日的全部资产及负债调整为祁
连山持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权。本次交易方案调整减
少的置出资产对应的资产总额、资产净额、营业收入占原置出资产范围相
应指标总量的比例均不超过 20%。因此，根据修订后的《＜上市公司重大资
产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 15 号》，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
    4、本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案以及公司拟与交易对方签订的《资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议二》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发
行注册管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形。
    5、公司就本次交易修订的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修

                                 2
订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相
关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
    6、本次发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董事会第一次会议
决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在
损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    7、本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，定价原则公平、
合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的
情形。
    8、本次交易标的资产的交易价格以经符合《证券法》规定的资产评估
机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估结果为基础，由
交易各方协商确定，关联交易定价原则恰当，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的行为。
    9、本次交易有利于解决公司与中国建材集团有限公司及其下属企业的
同业竞争，实现公司战略转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务
状况。
    10、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。
    综上，我们认为，本次提交公司第九届董事会第五次临时会议审议的
本次交易相关议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，
同意本次交易的总体安排，并同意董事会将第九届董事会第五次临时会议
审议通过的本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司
股东大会审议通过后并在通过相关政府主管部门的批准或核准后方可实
施。

                                 3
（以下无正文）




                 4