甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明


   甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）拟通
过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国
交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设
计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计
研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公
司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以
下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以
下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称
“能源院”）100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。

   公司于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会议审议通过了本次
交易相关的议案，并于 2022 年 5 月 12 日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案》（下称“本次交易
预案”）。2022 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次临时会议审议通
过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。

   鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制相关制
度规则，公司董事会根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的有关规定，对公司
第九届董事会第三次会议审议通过的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的
议案》所涉内容进行了相应调整，并于 2023 年 2 月 28 日召开第九届第五次临时
会议，审议通过了上述议案。

    一、本次重组方案调整的具体情况

                                                                     1/5
    （一）调整前的本次交易方案

   根据上市公司召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过的本次交易相
关的议案，调整前本次交易所涉及的重大资产置换方案如下：

   上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属
西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产
置换。

    （二）本次交易方案调整情况

   根据上市公司召开的第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第五次临
时会议审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
等相关议案，上市公司对本次交易所涉及的重大资产置换方案进行了调整，调整
后的方案如下：

   上市公司拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权置出上市公
司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权
和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等
值部分进行资产置换。

   除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

   1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

   根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

   “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
                                                                    2/5
    且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
    大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
    之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

        （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
    是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减
    少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
    总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性
    影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

        （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
    或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
    人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

        2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

        本次交易方案调整后，本次交易置出资产由上市公司截至评估基准日的全部
    资产及负债调整为上市公司持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权。本
    次交易方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相
    应指标总量的比例均不超过 20%，因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的
    重大调整。

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                      2022 年 5 月末/2022 年 1-5 月                 2021 年末/2021 年度
     项目
                   资产总额      资产净额     营业收入     资产总额       资产净额        营业收入
原置出资产总计
                  1,321,900.89   930,525.57   293,741.66   1,159,081.19   904,676.12      767,253.76
      ①
本次调整减少资
                    64,804.36     47,793.94     2,667.51     43,934.53     78,473.19         182.49
    产总计②
    ②/①              4.90%        5.14%        0.91%          3.79%        8.67%           0.02%

        注：交易作价不适用。

        根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产资产总额、
    资产净额及营业收入的比例未超过 20%，不构成重组方案的重大调整。

            三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

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   上市公司已召开第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第五次临时会
议审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相
关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整，独立董事对上述事项发
表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。




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