上海市汇业(兰州)律师事务所
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○二三年第一次临时股东大会的
法律意见
中国甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市天水北路 828 号良志兰州之窗 13 层
邮编：730000
上海市汇业(兰州)律师事务所
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○二三年第一次临时股东大会的
法律意见
（2023）兰汇意字第 008 号
致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
上海市汇业(兰州)律师事务所（以下简称本所）接受甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司（以下简称“祁连山”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师
（以下简称本所律师），出席祁连山 2023 年第一次临时股东大会（以下简称本
次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范
性法律文件以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，就祁连山本次股东大会的召开程序、出席会议人员资格、召集人
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供祁连山本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随祁连山本次股东大会决议一同予以
公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1、经本所律师核查，公司董事会于 2023 年 1 月 11 日在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开 2023
1
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东
大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
2、2023 年 2 月 28 日，单独持有公司 3%以上股份的股东中国建材股份有
限公司向董事会提交书面提案函，提请公司董事会将第九届董事会第五次临时会
议审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关
于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本
次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于签署资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议二的议案》六项议案以新增临时议案的方式提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议，并以前五项议案相应替换 2023 年 1 月 11
日《通知》中的议案 1《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》、议案 2《关于本次交易方案调整不构成重大
调整的议案》、议案 3《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》、议案 5《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、议案 6《关
于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》。
公司于 2023 年 3 月 1 日以公告的方式发布了《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称
《临时提案公告》），除上述增加临时议案外，原股东大会通知事项不变。
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的各项议案已分别获得公司于
2022 年 5 月 11 日召开的第九届董事会第一次临时会议、2022 年 12 月 28
日召开的第九届董事会第三次临时会议、2023 年 1 月 10 日召开的第九届董事
会第四次临时会议、2023 年 2 月 28 日召开第九届董事会第五次临时会议审议
通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定；临时提案的提案人、提案程序及新增临时提案合法有
2
效。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2023 年 3 月 10 日召开本次
股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本
所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、
会议地点、会议内容、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式和联系地址
等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于 2023 年 3 月 10 日下
午14 点 00 分在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室召开，会议由
公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为 2023 年 3 月 10
日- 2023 年 3 月 10 日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2023 年 3 月 10 日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：
00；通过互联网系统投票的具体时间为 2023 年 3 月 10 日9：15至 2023 年 3
月 10 日15：00的任意时间。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会
议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席祁连山本次股东大会
的股东及其代理人共计 1,709 名，代表股份 203,008,109 股，占公司股份总数的
35.6914%，其中出席祁连山本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，
持有公司股份数 207,548,041 股，占公司股份总数的 26.7359%。以上股东均为
截止 2023 年 3 月 2 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东。
公司董事、监事和董事会秘书列席了本次股东大会。
公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
3
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1.关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案；
2.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案；
3.关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
4.关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案；
5.关于公司本次交易构成重大资产重组的议案；
6.关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的议案；
7.关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告
的议案；
8.关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案；
9.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案；
10.关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
（更新稿）；
11.关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案；
12.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议
案；
13.关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场投票与网络相结合的方式。本次股东大会现场会议
于 2023 年 3 月 10 日下午14：00在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼
会议室召开，会议由公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为
4
2023 年 3 月 10 日- 2023 年 3 月 10 日，其中，通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 10 日上午9：15-9：25，9：30-11：30，
下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的具体时间为 2023 年 3 月 10 日9：
15-15：00的任意时间。
2、出席本次股东大会的股东指定南红兵为大会计票人，张虹为大会监票人，
对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提
案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表
决结果如下：
同意 反对 弃权
议案 反对 弃权 是否
议案内容 同意票数 比例 比例 比例
序号 票数 票数 通过
（%） （%） （%）
1.01 本次交易方案概述 144,144,388 71.0042 54,888,465 27.0375 3,975,256 1.9583 是
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,144,388 71.0042 54,888,465 27.0375 3,975,256 1.9583 是
股份的中小投资者
的表决情况
重大资产置换-置出
1.02 143,503,388 70.6885 55,492,665 27.3351 4,012,056 1.9764 是
资产和置入资产
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,503,388 70.6885 55,492,665 27.3351 4,012,056 1.9764 是
股份的中小投资者
的表决情况
重大资产置换-定价
1.03 142,906,288 70.3943 56,483,785 27.8234 3,618,036 1.7823 是
原则及交易价格
5
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 142,906,288 70.3943 56,483,785 27.8234 3,618,036 1.7823 是
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产-
1.04 交易价格及支付方 143,519,208 70.6962 55,940,565 27.5558 3,548,336 1.7480 是
式
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,519,208 70.6962 55,940,565 27.5558 3,548,336 1.7480 是
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产-
1.05 143,810,708 70.8398 55,617,265 27.3965 3,580,136 1.7637 是
发行方式
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,810,708 70.8398 55,617,265 27.3965 3,580,136 1.7637 是
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产-
1.06 发行股份的种类和 144,280,808 71.0714 55,157,065 27.1698 3,570,236 1.7588 是
面值
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,280,808 71.0714 55,157,065 27.1698 3,570,236 1.7588 是
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产
1.07 -定价基准日、定价 143,757,008 70.8134 55,709,265 27.4418 3,541,836 1.7448 是
依据和发行价格
单独或者合计持有
其中 143,757,008 70.8134 55,709,265 27.4418 3,541,836 1.7448 是
公司低于 5%（不含）
6
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产-
1.08 发行对象和发行数 143,579,508 70.7259 55,787,965 27.4806 3,640,636 1.7935 是
量
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,579,508 70.7259 55,787,965 27.4806 3,640,636 1.7935 是
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产-
1.09 144,929,757 71.3911 54,612,516 26.9016 3,465,836 1.7073 是
锁定期安排
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,929,757 71.3911 54,612,516 26.9016 3,465,836 1.7073 是
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产-
1.10 143,719,857 70.7951 54,405,716 26.7997 4,882,536 2.4052 是
上市地点
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,719,857 70.7951 54,405,716 26.7997 4,882,536 2.4052 是
股份的中小投资者
的表决情况
发行股份购买资产-
1.11 滚存未分配利润安 144,013,308 70.9396 55,129,765 27.1564 3,865,036 1.9040 是
排
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,013,308 70.9396 55,129,765 27.1564 3,865,036 1.9040 是
股份的中小投资者
的表决情况
7
募集配套资金-发行
1.12 144,647,408 71.2520 54,921,865 27.0540 3,438,836 1.6940 是
股份的种类和面值
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,647,408 71.2520 54,921,865 27.0540 3,438,836 1.6940 是
股份的中小投资者
的表决情况
募集配套资金-定价
1.13 基准日、定价依据和 143,904,808 70.8862 55,484,465 27.3311 3,618,836 1.7827 是
发行价格
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,904,808 70.8862 55,484,465 27.3311 3,618,836 1.7827 是
股份的中小投资者
的表决情况
募集配套资金-发行
1.14 方式、发行对象及认 144,156,508 71.0102 55,231,865 27.2067 3,619,736 1.7831 是
购方式
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,156,508 71.0102 55,231,865 27.2067 3,619,736 1.7831 是
股份的中小投资者
的表决情况
募集配套资金-募集
1.15 配套资金金额及发 143,749,708 70.8098 55,614,965 27.3954 3,643,436 1.7948 是
行数量
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,749,708 70.8098 55,614,965 27.3954 3,643,436 1.7948 是
股份的中小投资者
的表决情况
募集配套资金-锁定
1.16 144,520,908 71.1897 54,804,965 26.9964 3,682,236 1.8139 是
期安排
8
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,520,908 71.1897 54,804,965 26.9964 3,682,236 1.8139 是
股份的中小投资者
的表决情况
募集配套资金-上市
1.17 144,586,708 71.2221 54,786,465 26.9873 3,634,936 1.7906 是
地点
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,586,708 71.2221 54,786,465 26.9873 3,634,936 1.7906 是
股份的中小投资者
的表决情况
募集配套资金-募集
1.18 144,160,208 71.0120 55,155,265 27.1689 3,692,636 1.8191 是
配套资金用途
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,160,208 71.0120 55,155,265 27.1689 3,692,636 1.8191 是
股份的中小投资者
的表决情况
募集配套资金-滚存
1.19 143,831,608 70.8501 55,510,665 27.3440 3,665,836 1.8059 是
未分配利润安排
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,831,608 70.8501 55,510,665 27.3440 3,665,836 1.8059 是
股份的中小投资者
的表决情况
交割安排-置出资产
1.20 144,328,108 71.0947 55,035,565 27.1100 3,644,436 1.7953 是
的交割
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,328,108 71.0947 55,035,565 27.1100 3,644,436 1.7953 是
股份的中小投资者
的表决情况
9
交割安排-置入资产
1.21 144,308,108 71.0848 55,038,565 27.1115 3,661,436 1.8037 是
的交割
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,308,108 71.0848 55,038,565 27.1115 3,661,436 1.8037 是
股份的中小投资者
的表决情况
交割安排-新股发行
1.22 144,571,608 71.2146 54,698,329 26.9439 3,738,172 1.8415 是
登记
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,571,608 71.2146 54,698,329 26.9439 3,738,172 1.8415 是
股份的中小投资者
的表决情况
过渡期损益-置入
1.23 143,903,608 70.8856 55,450,465 27.3144 3,654,036 1.8000 是
资产
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,903,608 70.8856 55,450,465 27.3144 3,654,036 1.8000 是
股份的中小投资者
的表决情况
过渡期损益-置出
1.24 143,889,608 70.8787 55,447,465 27.3129 3,671,036 1.8084 是
资产
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,889,608 70.8787 55,447,465 27.3129 3,671,036 1.8084 是
股份的中小投资者
的表决情况
1.25 违约责任 144,372,643 71.1166 54,826,594 27.0070 3,808,872 1.8764 是
单独或者合计持有
其中 公司低于 5%（不含） 144,372,643 71.1166 54,826,594 27.0070 3,808,872 1.8764 是
股份的中小投资者
10
的表决情况
业绩承诺补偿及期
1.26 143,915,808 70.8916 55,430,465 27.3045 3,661,836 1.8039 是
末资产减值补偿
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,915,808 70.8916 55,430,465 27.3045 3,661,836 1.8039 是
股份的中小投资者
的表决情况
1.27 决议有效期 144,453,208 71.1563 54,747,365 26.9680 3,807,536 1.8757 是
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,453,208 71.1563 54,747,365 26.9680 3,807,536 1.8757 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于本次交易方案
2 调整不构成重大调 144,047,244 70.9563 53,553,927 26.3801 5,406,938 2.6636 是
整的议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,047,244 70.9563 53,553,927 26.3801 5,406,938 2.6636 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于《甘肃祁连山水
泥集团股份有限公
司重大资产置换、发
行股份购买资产并
3 143,535,908 70.7045 54,381,663 26.7879 5,090,538 2.5076 是
募集配套资金及关
联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其
摘要的议案
11
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,535,908 70.7045 54,381,663 26.7879 5,090,538 2.5076 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于签署附生效条
4 件的交易协议（含补 143,405,508 70.6402 54,509,563 26.8509 5,093,038 2.5089 是
充协议）的议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,405,508 70.6402 54,509,563 26.8509 5,093,038 2.5089 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于公司本次交易
5 构成重大资产重组 144,605,728 71.2315 53,211,043 26.2112 5,191,338 2.5573 是
的议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,605,728 71.2315 53,211,043 26.2112 5,191,338 2.5573 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于本次交易构成
《上市公司重大资
产重组管理办法》第
6 144,484,728 71.1718 53,297,143 26.2537 5,226,238 2.5745 是
十三条规定的重组
上市的议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 144,484,728 71.1718 53,297,143 26.2537 5,226,238 2.5745 是
股份的中小投资者
的表决情况
12
关于确认本次重大
资产重组相关审计
7 报告、备考审计报 143,530,908 70.7020 54,288,763 26.7421 5,188,438 2.5559 是
告、资产评估报告的
议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,530,908 70.7020 54,288,763 26.7421 5,188,438 2.5559 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于批准本次交易
相关加期审计报告、
8 143,490,408 70.6821 54,266,963 26.7314 5,250,738 2.5865 是
备考审计报告的议
案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,490,408 70.6821 54,266,963 26.7314 5,250,738 2.5865 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于评估机构的独
立性、评估假设前提
的合理性、评估方法
9 143,572,608 70.7225 54,296,563 26.7460 5,138,938 2.5315 是
与评估目的的相关
性以及评估定价的
公允性的议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,572,608 70.7225 54,296,563 26.7460 5,138,938 2.5315 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于本次重大资产
10 143,334,608 70.6053 54,542,863 26.8673 5,130,638 2.5274 是
重组摊薄即期回报
13
及填补措施和相关
主体承诺的议案（更
新稿）
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,334,608 70.6053 54,542,863 26.8673 5,130,638 2.5274 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于提请股东大会
审议同意中国交通
建设股份有限公司
11 143,254,408 70.5658 54,614,863 26.9027 5,138,838 2.5315 是
及其一致行动人免
于以要约方式增持
公司股份的议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,254,408 70.5658 54,614,863 26.9027 5,138,838 2.5315 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于提请股东大会
授权董事会及其授
12 143,643,708 70.7576 54,009,063 26.6043 5,355,338 2.6381 是
权人士办理本次交
易相关事宜的议案
单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,643,708 70.7576 54,009,063 26.6043 5,355,338 2.6381 是
股份的中小投资者
的表决情况
关于签署资产置换
及发行股份购买资
13 143,161,888 70.5202 54,254,163 26.7251 5,592,058 2.7547 是
产协议之补充协
议二的议案
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单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）
其中 143,161,888 70.5202 54,254,163 26.7251 5,592,058 2.7547 是
股份的中小投资者
的表决情况
上述议案为非累积投票议案、特别决议议案；上述议案为无优先股股东参与
表决的议案；议案 1-13 涉及关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山
建材控股有限公司以及自然人股东脱利成的关联股东回避表决。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法
规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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