证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-012
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023 年 3 月 10 日
(二) 股东大会召开的地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 1,709
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 203,008,109
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 35.6914
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董
事长脱利成先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、董事会秘书罗鸿基出席会议；其他高管的列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案
1.01 议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,144,388 71.0042 54,888,465 27.0375 3,975,256 1.9583
1.02 议案名称：重大资产置换-置出资产和置入资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,503,388 70.6885 55,492,665 27.3351 4,012,056 1.9764
1.03 议案名称：重大资产置换-定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 142,906,288 70.3943 56,483,785 27.8234 3,618,036 1.7823
1.04 议案名称：发行股份购买资产-交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,519,208 70.6962 55,940,565 27.5558 3,548,336 1.7480
1.05 议案名称：发行股份购买资产-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,810,708 70.8398 55,617,265 27.3965 3,580,136 1.7637
1.06 议案名称：发行股份购买资产-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,280,808 71.0714 55,157,065 27.1698 3,570,236 1.7588
1.07 议案名称：发行股份购买资产-定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,757,008 70.8134 55,709,265 27.4418 3,541,836 1.7448
1.08 议案名称：发行股份购买资产-发行对象和发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,579,508 70.7259 55,787,965 27.4806 3,640,636 1.7935
1.09 议案名称：发行股份购买资产-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,929,757 71.3911 54,612,516 26.9016 3,465,836 1.7073
1.10 议案名称：发行股份购买资产-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,719,857 70.7951 54,405,716 26.7997 4,882,536 2.4052
1.11 议案名称：发行股份购买资产-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,013,308 70.9396 55,129,765 27.1564 3,865,036 1.9040
1.12 议案名称：募集配套资金-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,647,408 71.2520 54,921,865 27.0540 3,438,836 1.6940
1.13 议案名称：募集配套资金-定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,904,808 70.8862 55,484,465 27.3311 3,618,836 1.7827
1.14 议案名称：募集配套资金-发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,156,508 71.0102 55,231,865 27.2067 3,619,736 1.7831
1.15 议案名称：募集配套资金-募集配套资金金额及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,749,708 70.8098 55,614,965 27.3954 3,643,436 1.7948
1.16 议案名称：募集配套资金-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,520,908 71.1897 54,804,965 26.9964 3,682,236 1.8139
1.17 议案名称：募集配套资金-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,586,708 71.2221 54,786,465 26.9873 3,634,936 1.7906
1.18 议案名称：募集配套资金-募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,160,208 71.0120 55,155,265 27.1689 3,692,636 1.8191
1.19 议案名称：募集配套资金-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,831,608 70.8501 55,510,665 27.3440 3,665,836 1.8059
1.20 议案名称：交割安排-置出资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,328,108 71.0947 55,035,565 27.1100 3,644,436 1.7953
1.21 议案名称：交割安排-置入资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,308,108 71.0848 55,038,565 27.1115 3,661,436 1.8037
1.22 议案名称：交割安排-新股发行登记
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 144,571,608 71.2146 54,698,329 26.9439 3,738,172 1.8415
1.23 议案名称：过渡期损益-置入资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,903,608 70.8856 55,450,465 27.3144 3,654,036 1.8000
1.24 议案名称：过渡期损益-置出资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,889,608 70.8787 55,447,465 27.3129 3,671,036 1.8084
1.25 议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,372,643 71.1166 54,826,594 27.0070 3,808,872 1.8764
1.26 议案名称：业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,915,808 70.8916 55,430,465 27.3045 3,661,836 1.8039
1.27 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,453,208 71.1563 54,747,365 26.9680 3,807,536 1.8757
2、 议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,047,244 70.9563 53,553,927 26.3801 5,406,938 2.6636
3、 议案名称：关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股
份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,535,908 70.7045 54,381,663 26.7879 5,090,538 2.5076
4、 议案名称：关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,405,508 70.6402 54,509,563 26.8509 5,093,038 2.5089
5、 议案名称：关于公司本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,605,728 71.2315 53,211,043 26.2112 5,191,338 2.5573
6、 议案名称：关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 144,484,728 71.1718 53,297,143 26.2537 5,226,238 2.5745
7、 议案名称：关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产
评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,530,908 70.7020 54,288,763 26.7421 5,188,438 2.5559
8、 议案名称：关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,490,408 70.6821 54,266,963 26.7314 5,250,738 2.5865
9、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,572,608 70.7225 54,296,563 26.7460 5,138,938 2.5315
10、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,334,608 70.6053 54,542,863 26.8673 5,130,638 2.5274
11、议案名称：关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,254,408 70.5658 54,614,863 26.9027 5,138,838 2.5315
12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事
宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,643,708 70.7576 54,009,063 26.6043 5,355,338 2.6381
13、议案名称：关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 143,161,888 70.5202 54,254,163 26.7251 5,592,058 2.7547
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于本次重大资产置换、发 -- -- -- -- -- --
行股份购买资产并募集配套
1.00
资金暨关联交易具体方案的
议案
1.01 本次交易方案概述 144,144,388 71.0042 54,888,465 27.0375 3,975,256 1.9583
重大资产置换-置出资产和 143,503,388 70.6885 55,492,665 27.3351 4,012,056 1.9764
1.02
置入资产
重大资产置换-定价原则及 142,906,288 70.3943 56,483,785 27.8234 3,618,036 1.7823
1.03
交易价格
发行股份购买资产-交易价 143,519,208 70.6962 55,940,565 27.5558 3,548,336 1.7480
1.04
格及支付方式
发行股份购买资产-发行方 143,810,708 70.8398 55,617,265 27.3965 3,580,136 1.7637
1.05
式
发行股份购买资产-发行股 144,280,808 71.0714 55,157,065 27.1698 3,570,236 1.7588
1.06
份的种类和面值
发行股份购买资产-定价基 143,757,008 70.8134 55,709,265 27.4418 3,541,836 1.7448
1.07
准日、定价依据和发行价格
发行股份购买资产-发行对 143,579,508 70.7259 55,787,965 27.4806 3,640,636 1.7935
1.08
象和发行数量
发行股份购买资产-锁定期 144,929,757 71.3911 54,612,516 26.9016 3,465,836 1.7073
1.09
安排
发行股份购买资产-上市地 143,719,857 70.7951 54,405,716 26.7997 4,882,536 2.4052
1.10
点
发行股份购买资产-滚存未 144,013,308 70.9396 55,129,765 27.1564 3,865,036 1.9040
1.11
分配利润安排
募集配套资金-发行股份的 144,647,408 71.2520 54,921,865 27.0540 3,438,836 1.6940
1.12
种类和面值
募集配套资金-定价基准日、 143,904,808 70.8862 55,484,465 27.3311 3,618,836 1.7827
1.13
定价依据和发行价格
募集配套资金-发行方式、发 144,156,508 71.0102 55,231,865 27.2067 3,619,736 1.7831
1.14
行对象及认购方式
募集配套资金-募集配套资 143,749,708 70.8098 55,614,965 27.3954 3,643,436 1.7948
1.15
金金额及发行数量
1.16 募集配套资金-锁定期安排 144,520,908 71.1897 54,804,965 26.9964 3,682,236 1.8139
1.17 募集配套资金-上市地点 144,586,708 71.2221 54,786,465 26.9873 3,634,936 1.7906
募集配套资金-募集配套资 144,160,208 71.0120 55,155,265 27.1689 3,692,636 1.8191
1.18
金用途
募集配套资金-滚存未分配 143,831,608 70.8501 55,510,665 27.3440 3,665,836 1.8059
1.19
利润安排
1.20 交割安排-置出资产的交割 144,328,108 71.0947 55,035,565 27.1100 3,644,436 1.7953
1.21 交割安排-置入资产的交割 144,308,108 71.0848 55,038,565 27.1115 3,661,436 1.8037
1.22 交割安排-新股发行登记 144,571,608 71.2146 54,698,329 26.9439 3,738,172 1.8415
1.23 过渡期损益-置入资产 143,903,608 70.8856 55,450,465 27.3144 3,654,036 1.8000
1.24 过渡期损益-置出资产 143,889,608 70.8787 55,447,465 27.3129 3,671,036 1.8084
1.25 违约责任 144,372,643 71.1166 54,826,594 27.0070 3,808,872 1.8764
业绩承诺补偿及期末资产减 143,915,808 70.8916 55,430,465 27.3045 3,661,836 1.8039
1.26
值补偿
1.27 决议有效期 144,453,208 71.1563 54,747,365 26.9680 3,807,536 1.8757
关于本次交易方案调整不构 144,047,244 70.9563 53,553,927 26.3801 5,406,938 2.6636
2
成重大调整的议案
关于《甘肃祁连山水泥集团 143,535,908 70.7045 54,381,663 26.7879 5,090,538 2.5076
股份有限公司重大资产置
换、发行股份购买资产并募
3
集配套资金及关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其
摘要的议案
关于签署附生效条件的交易 143,405,508 70.6402 54,509,563 26.8509 5,093,038 2.5089
4
协议（含补充协议）的议案
关于公司本次交易构成重大 144,605,728 71.2315 53,211,043 26.2112 5,191,338 2.5573
5
资产重组的议案
关于本次交易构成<上市公 144,484,728 71.1718 53,297,143 26.2537 5,226,238 2.5745
司重大资产重组管理办法>
6
第十三条规定的重组上市的
议案
关于确认本次重大资产重组 143,530,908 70.7020 54,288,763 26.7421 5,188,438 2.5559
7 相关审计报告、备考审计报
告、资产评估报告的议案
关于批准本次交易相关加期 143,490,408 70.6821 54,266,963 26.7314 5,250,738 2.5865
8 审计报告、备考审计报告的
议案
关于评估机构的独立性、评 143,572,608 70.7225 54,296,563 26.7460 5,138,938 2.5315
估假设前提的合理性、评估
9
方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
10 关于本次重大资产重组摊薄 143,334,608 70.6053 54,542,863 26.8673 5,130,638 2.5274
即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案（更新稿）
关于提请股东大会审议同意 143,254,408 70.5658 54,614,863 26.9027 5,138,838 2.5315
中国交通建设股份有限公司
11
及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案
关于提请股东大会授权董事 143,643,708 70.7576 54,009,063 26.6043 5,355,338 2.6381
12 会及其授权人士办理本次交
易相关事宜的议案
关于签署资产置换及发行股 143,161,888 70.5202 54,254,163 26.7251 5,592,058 2.7547
13 份购买资产协议之补充协议
二的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1 至议案 13 均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
议案 1 至议案 13 均为关联交易事项，表决时关联股东中国建材股份有限公
司、甘肃祁连山建材控股有限公司和参加会议的关联自然人股东脱利成回避了表
决，回避表决股份总数为 207，503，341 股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市汇业（兰州）律师事务所
律师：温生俊、盛雪娇
2、 律师见证结论意见：
律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》
的有关规定，所通过的决议合法有效。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 11 日
上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议