证券代码：600720       证券简称：祁连山   公告编号：2023-022


          甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
      关于 2022 年度业绩说明会召开情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：
     会议召开时间：2023 年 4 月 3 日（星期一）10:00-11:00
     会议召开地点：上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)
     会议召开方式：上证路演中心网络文字互动
    一、本次说明会召开情况
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）于 2023 年 3 月 25 日披露了《祁连山关于召开 2022 年度业绩
说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告
编号：2023-020 号）。
    2023 年 4 月 3 日（星期一）10:00-11:00，公司通过上证路演中
心线上平台(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络文字互动方式
召开了本次业绩说明会。公司董事长脱利成先生，独立董事赵新民先
生，副总裁、董事会秘书、总法律顾问罗鸿基先生，董事、财务总监
杨虎先生出席了本次业绩说明会。就投资者关心的公司经营业绩、业
务发展等事项与投资者进行沟通交流，在信息披露允许的范围内就投
资者普遍关注的问题进行回答。
    二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况
    1.请问公司何时发布一季度业绩预告？
    答：公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，感谢您的
关注。
    2.这次重组方案把优质资产置出，感觉是给中交利益输送，能解
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释一下吗？
    答：（1）本次重组系落实国务院国资委批复要求，完成“两材
重组”三阶段重组整合。
    （2）本次重组有利于解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资
本市场承诺。
    （3）中交设计类业务处于行业先进地位，本次重组有利于提升
上市公司核心竞争力，实现高质量发展。
    （4）本次重组为两大央企间的重组，重组完成后有利于双方优
势互补，进一步增强核心竞争力。
    3.请问后期是否还会因重组事务停牌？什么时间停牌？
    答：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组（2023 年修订）》第四十二条的相关规定，上市公司无
需在重组事务上会时履行申请停牌。如因其他事项触发停牌，上市公
司将及时依规履行停牌申请及信息披露义务。
    4.中交设计的行业地位如何？
    答：本次拟置入的六家设计院中，公规院、一公院、二公院为中
国交建控股子公司，原系交通部部属院。三家公路院均具备工程设计
综合甲级资质和工程勘察综合甲级资质，在大跨径桥梁、超长高速公
路、特长隧道等高难度项目上优势突出。
    西南院、东北院、能源院为中国城乡全资子公司，此前隶属建设
部。其中，西南院、东北院分别在当地的给排水、热力工程等市政领
域存在技术优势；能源院则在城市燃气业务以及清洁供热、智慧供热
业务具备一定特色。
    六家设计院累计获得国际、国家、省部级等各类工程、设计奖项
共计 2000 余项，同时拥有高寒高海拔地区道路工程国家重点实验室、
公路长大桥建设国家工程研究中心两个国家级科研平台，具备全国领
先的技术实力。

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    5.罗总好，公司之前分红率比较高，重组后中交设计分红情况大
概会怎样？
    答：目前国务院国资委鼓励央企控股上市公司加大分红比例，更
好的回报股东。据统计，中国交建近年来每年现金分红比例已达到
20%。
    本次拟置入设计院资产的现金流状况良好，现金资产较为充裕。
公司重组完成后，中交集团将根据国资委的要求及上市公司控股股东
的实际情况，并参考设计行业上市公司的现金分红比例等，制定合理
的分红方案，更好的回馈股东。
    6.关于这次重组，为什么在评估时，中国交建资产会评那么高？
    答：（1）本次交易双方共同聘请同一家评估机构，评估结果经
国务院国资委评审备案。置入和置出资产的评估过程和评估结果专业、
公平、合理。
    （2）中交设计院基于轻资产特性和行业龙头地位，采用收益法
可更真实反应其核心团队、品牌、项目经验、资质、在手订单等内在
价值，最终采用收益法的评估结果。
    7.中止审核是要加期审计，财务审计的基准日和评估基准日分别
是什么时候？恢复审查前是否会调整方案？如调整方案增发价是否
提升？是否分红？
    答：公司目前全力协调各中介机构落实加期审计等相关工作，尽
快完成财务数据更新并及时向上交所申请恢复审核，敬请关注上市公
司后续信息披露。
    截至目前，本次重组置入资产及置出资产评估值已经国务院国资
委备案，本次重组和配套融资方案已获国务院国资委下发的《关于甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批
复》（国资产权〔2023〕87 号）原则同意。本次重组方案将根据国
务院国资委批复推进后续证券监管审核程序，包括但不限于上交所审

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核与证监会注册等。
    经公司第九届董事会第十一次会议审议，公司拟定 2022 年度暂
不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待
重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过
后尽快实施。
    公司将根据本次重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
    8.你好，董事长，请问重组进行到哪一步了？今年可以完成吗？
    答:2023 年 3 月 20 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上
交所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的通知》，上交所决定予以受理并依
法审核。
    公司于 2023 年 3 月 31 日收到上交所审核通知：公司主板重组上
市业务已中止审核。公司目前正在进行加期审计，后续重组如有进一
步需披露的进展事项，上市公司将及时履行信息披露义务。感谢您的
关注。
    9.请问置入资产今年营业收入和净利润分别为多少？
    答：根据重组报告书披露，由于设计行业的特点，第四季度净利
润占比通常接近全年的一半，六家设计院 2022 年全年归属于母公司
所有者净利润预计 16-17 亿（未审数）。
    置入资产营业收入和净利润经审计数据，敬请关注上市公司后续
信息披露。
    10.董事长好，从公告信息看，公司重组过渡期利润包括水泥资
产和设计资产二部分利润，1，能否预估利润水平。2，过渡期何时结
束。谢谢！
    答：设计资产的盈利情况已在重组报告书中进行了披露。过渡期
将根据上海证券交易所审核情况及时披露。敬请关注上市公司公告。
谢谢！

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    11.为何不分红，这与重组有必然关系吗？这是维护股东利益
吗？
    答：目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进
中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重
组项目的顺利实施。从公司长远发展考虑，更好地维护全体股东长远
利益。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》、《公司章程》的相关规定，拟定 2022 年度暂不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成
后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实
施。
    关于公司 2022 年度业绩说明会的详细情况请浏览上证路演中心
(http://roadshow.sseinfo.com)。公司在此对长期以来关注和支持
公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
    特此公告。


                        甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                                  2023 年 4 月 4 日




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