甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
 关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的
                     说明
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交
建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路
勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国
城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、
中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源
研究设计院有限公司 100%股权（上述股权资产以下合称“置入资产”）
中的等值部分进行资产置换，并以发行股份的方式购买置入资产和置
出资产交易价格的差额部分。同时，公司拟非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的
重大资产重组及重组上市。
    一、本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标
均超过公司对应指标 50%，且拟置入资产 2022 年经审计资产净额、
营业收入均超过五千万元人民币。 根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
    二、本次交易构成重组上市
    本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制
人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变
更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。因此，本次交易前后
上市公司控制权发生变更。根据经审计的财务数据，拟置入资产的资
产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的 100%、
拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的 100%，且本次交易
将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易构成重组上市。
    （以下无正文）