证券代码：600720       证券简称：祁连山     公告编号：2023-028



         甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
     关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
               相关填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设
股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院
有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股
权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控
股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南
设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院
有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权。
同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。
    二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
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     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022
年审计报告（大华审字[2023]000337 号）以及中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计
报告》（众环审字（2023）0204156 号），在不考虑募集配套资金的
情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影
响）：
                                                                       单位：万元
                                                2022 年/2022 年 12 月 31 日
               财务指标
                                              交易前           交易后（备考）
               资产总额                      1,171,636.96           2,842,327.77
              归母净资产                      866,352.19               981,028.80
               营业收入                       797,382.47            1,304,182.08
               利润总额                       100,886.12               198,576.43
              归母净利润                       75,842.44               163,499.35
         基本每股收益（元/股）                         0.98                     0.79
             净资产收益率                           8.75%                     15.21%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数

     本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却
无法置出，导致 2022 年上市公司每股收益为 0.79 元/股，较交易前
有所下降，存在即期摊薄的情况。
     本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、
增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力
和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取
有效措施填补对股东的即期回报。
     三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
     本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置
入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每
股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定
程度上存在每股收益摊薄的风险。
     四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来
回报能力采取的措施
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    为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被
摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    1、加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益
    除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中国交通建设集团有
限公司（以下简称“中交集团”）旗下还包括中交水运规划设计院有
限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程
勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交
第四航务工程勘察设计院有限公司在内的水运港航设计业务，同时亦
在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。公司未来将根据中交
集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、
业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入
上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上
市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保
障上市公司中小股东的利益。
    2、提升公司日常运营效率，完善员工激励机制
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公
司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充
分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进
完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。公司
将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”
原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激
励、股权分红等实施方案。
    3、加快募投项目投资进度，增强公司的盈利能力
    公司本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项
目、提升生产能力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公
司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本次发行募集

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资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目
顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄影响。
    4、完善利润分配政策
    本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的
利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
    综上分析，本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利
能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司
的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
    五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关
于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、
高级管理人员承诺：
    1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益；
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
    3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司

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填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应赔偿责任。
    拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承
诺如下：
    1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益；
    2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
    3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东
一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺
函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
   特此公告。




                       甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                             二〇二三年四月二十六日

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