中信证券股份有限公司

               关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“重大资产重组”）的独立财务顾问。

   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中
信证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的
核查情况说明如下：

   一、本次重大资产重组基本情况

   上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公
司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、
中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究
院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）
持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北
设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股
权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。

   二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年审计报告
（大华审字[2023]000337 号）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具


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的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0204156
号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（不
含募集配套资金影响）：

                                                                        单位：万元
                                        2022 年/2022 年 12 月 31 日
       财务指标
                                  交易前                     交易后（备考）
       资产总额                         1,171,636.96                   2,842,327.77
      归母净资产                           866,352.19                    981,028.80
       营业收入                            797,382.47                  1,304,182.08
       利润总额                            100,886.12                    198,576.43
      归母净利润                            75,842.44                    163,499.35
基本每股收益（元/股）                            0.98                          0.79
     净资产收益率                              8.75%                        15.21%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数

    本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，
导致 2022 年上市公司每股收益为 0.79 元/股，较交易前有所下降，存在即期摊薄
的情况。

    本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较
好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司
股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。

    三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

    本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置入资产不能
产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，
本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

    四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施

    为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    1、加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益

    除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中国交通建设集团有限公司（以

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下简称“中交集团”）旗下还包括中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务
工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航
务工程勘察设计院有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司在内的水运
港航设计业务，同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。公司未来
将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、
业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，
不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增
强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。

    2、提升公司日常运营效率，完善员工激励机制

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、
董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制
度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产
运营能力。公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工
资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、
股权分红等实施方案。

    3、加快募投项目投资进度，实现项目预期收益

    本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能
力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司发展战略，中长期将有助
于公司持续提升经济效益。本次发行募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，
提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，标的公司将加快推进
募投项目建设。随着项目顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助
于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

    4、完善利润分配政策

    本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，

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完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期
看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分
保障。

   五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

    1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；

    3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

    拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承诺如下：

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    1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

    2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；

    3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人
/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

   六、独立财务顾问核查意见

   综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。

   （以下无正文）




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