北京市海问律师事务所
                          关于北京首商集团股份有限公司
                                     控股股东增持公司股份的




                                                           法律意见书




                                                             2020 年 8 月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所

地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
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                      北京市海问律师事务所
                 关于北京首商集团股份有限公司
                    控股股东增持公司股份的
                              法律意见书


致： 北京首商集团股份有限公司

     北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中
国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）北京市
司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京首商集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东北京首都旅游集团有限责任
公司（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具
本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012
修订）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次增持相关的问
题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

     本所仅就本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他
司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本
所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所

                                      1
在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司及增持人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司及增持人向本所提供的
文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗
漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件
中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件
是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律
意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司及增持人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律
意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任
何其他目的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：




                                   2
一、 增持人的主体资格

1.1   增持人基本情况

      本次增持的增持人为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首
旅集团”）。

      首旅集团目前持有北京市市场监督管理局通州分局于 2020 年 4 月 9 日核发的统
一社会信用代码为 91110000633690259W 的《营业执照》，首旅集团的注册资本为
人民币 442,523.23 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“受市
政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；
旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”。



1.2   增持人不存在不得收购公司股份的情形

      根据增持人的确认，并经本所律师于 2020 年 8 月 24 日在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询，及查阅公司披露的《北京首商集团股份有限公司
2020 年第一季度报告》，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形：

      (1)    负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

      (2)    最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

      (3)    最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

      (4)    法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

1.3   结论

      根据增持人的确认并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持
人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增
持的主体资格。

二、 本次增持的情况

2.1   本次增持前增持人的持股情况
      根据公司发布的有关公告及增持人说明，本次增持前，增持人持有公司股份
380,686,101 股，占公司股份总数的 57.82%，系公司的控股股东。

2.2   本次增持计划

      根据公司于 2020 年 2 月 11 日发布的《北京首商集团股份有限公司关于控股股东
计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2020-001），增持人拟在未来 6 个月内（自
首次增持之日起算），通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量不低于
公司已发行股份的 0.5%，不超过公司已发行股份的 2%。

2.3   本次增持的实施情况

      根据公司发布的有关公告、公司及增持人说明，本次增持实施期间（即 2020 年 2
月 24 日至 2020 年 8 月 23 日），增持人以自有资金通过上海证券交易所系统竞价交易
的方式累计增持公司股份 3,292,100 股，占公司股本总额的 0.5%。

2.4   本次增持完成后增持人的持股情况

      根据公司及增持人说明，截至 2020 年 8 月 23 日，本次增持已经实施完毕。本次
增持完成后，增持人直接持有公司股份 383,978,201 股，占公司股份总数的 58.32%。

2.5   结论

      根据增持人的确认、公司说明并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具
之日，增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人本次增持的行为
符合《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。

三、 本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形

      根据《管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

      根据公司说明，本次增持前，增持人持有公司股份数量为 380,686,101 股，占公司
当时股份总数的 57.82%，超过公司当时已发行股份的 50%；本次增持完成后，增持人
持有公司股份 383,978,201 股，占公司股份总数的 58.32%。增持人本次增持的股份数
量占公司股份总数的 0.5%。本次增持不影响公司目前的上市地位。

      综上，本所认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的
情形。

四、 本次增持的信息披露

      公司于 2020 年 2 月 11 日发布了《北京首商集团股份有限公司关于控股股东计划
增持公司股份的公告》（公告编号：临 2020-001）。

                                        4
    公司于 2020 年 2 月 26 日发布了《北京首商集团股份有限公司关于控股股东增持
公司股份的公告》（公告编号：临 2020-004）。

    公司于 2020 年 5 月 21 日发布了《北京首商集团股份有限公司关于公司控股股东
增持股份进展的公告》（公告编号：临 2020-020）。

    鉴于本次增持已于 2020 年 8 月 23 日实施完毕，公司应就本次增持的实施情况履
行相应的信息披露义务。根据公司说明，公司拟于 2020 年 8 月 24 日就本次增持的实
施结果履行信息披露义务。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段
必要的信息披露义务。

五、 结论

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》
规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增
持系通过上海证券交易所交易系统进行，本次增持的行为符合《证券法》、《管理办
法》等法律法规的规定；本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。



    本法律意见书正本一式肆（四）份。



                               （本页以下无正文）




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