首商股份：第九届董事会第十二次会议决议公告2021-01-30
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临 2021-004
北京首商集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）
第九届董事会第十二次会议于 2021 年 1 月 19 日以书面、邮件方式发
出通知，于 2021 年 1 月 29 日上午在公司第二会议室召开，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会
议，会议由董事长卢长才主持。本次会议符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议审议
通过了如下议案：
一、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股
份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法
规规定的议案
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向首商
股份全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简
称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次
换股吸收合并统称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相
关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规
范性文件的规定。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
1
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决，由非关联董事
逐项表决如下：
1、本次交易方案简要介绍
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合
并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王
府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持
有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都
旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过 35
名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资
格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实
施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、换股吸收合并支付方式及具体方案
（1）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商
股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
（2）换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登
记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部
分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的
首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首
商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并
发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并
双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股
吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/
股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以
换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/
股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若
首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股
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价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据
上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商
股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），
除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门
的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下
均不作调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）换股发行股份的数量
截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，首商股份的总股
本为 658,407,554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股。
参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量
合计为 200,419,260 股。
若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换
股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相
应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的
首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点
后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计
划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统
随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上
市流通。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）股份锁定期
(i) 本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流
通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内
限售，则相关股东应遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的
王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府
井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前
述锁定期的约定。
(ii) 本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控
股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次
交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股
份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权
利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
5
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产
重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。
(i) 王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决
本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关
议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在
规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。
在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记
日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强
制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表
决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议
股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份
主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其
合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求
权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该
等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔
偿或补偿。
(ii) 收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过
程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向
王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换
6
股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权
实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持
有的王府井股份，并按照 33.54 元/股的价格向王府井异议股东支付相
应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要
求办理相关手续并履行信息披露义务。
(iii) 收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日
前 20 个交易日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
(iv) 收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定
实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收
购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议
股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，
获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部
王府井股份，并相应支付现金对价。
登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条
件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协
议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的
股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申
报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，
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须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用
担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约
定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日
前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府
井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部
门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异
议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施
日、申报期、交割和结算等）。
(v) 收购请求权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会
核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定
价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府
井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸
收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过
20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合
并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较
换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超
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过 20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对王
府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对
异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议
决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收
购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易
日的王府井股票交易均价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）首商股份异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大
资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
(i) 首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为
表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，
同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。
在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登
记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司
法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股
份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商
股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
9
加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股
份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设
定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股
份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成
王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使
该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
(ii) 现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过
程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得
再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现
金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异
议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格向首商股
份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券
登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
(iii) 现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
(iv) 现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确
定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东
10
在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股
份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择
权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择
权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金
选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提
供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日
全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下
条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合
并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次
合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股
东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有
权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议
股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股票从证券公司客
户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已
开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商
股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解
决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股
份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实
施日、申报期、交割和结算等）。
(v) 现金选择权的价格调整机制
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①调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定
价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商
股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股
吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过
20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合
并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日
较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌
幅超过 20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就
之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对
首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股
份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董
事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调
整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异
议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进
行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20
12
个交易日的首商股份股票交易均价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资
格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通
知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或
促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述
法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保
的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承
继。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当
促使其各个下属企业：①在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营
方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
②尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持
与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；③制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合
理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权
债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要
另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
(i.) 交割条件
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《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行
交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署
资产交割确认文件。
(ii.) 资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物
业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股
份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转
移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首
商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承
担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续
公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份分公司归属于存续公
司，并变更登记为王府井的分公司。
(iii.) 债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债
务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成
后由王府井承继。
(iv.) 合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效
的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
(v.) 资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴
以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，
向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件
包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、
首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自
14
成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门
的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以
来的纳税文件等。
(vi.) 股票过户
王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首
商股份股东发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股
东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的
聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，
首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定
的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部
权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全
资子公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方
将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的
员工安置方案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，
王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的
新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集配套资金安排
（1）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府
15
井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首
旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团
拟认购的募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资
金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由
王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则
合理确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
16
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商
确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价
方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）
继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本
次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王
府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总
额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两
日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本
次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）锁定期
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首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有
关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金
所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期
届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认
购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦
应遵守前述锁定期的约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集
配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流
动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补
充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份
交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资
金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换
股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，
王府井可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先
行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募
集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失
败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用
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合法的自有或自筹资金自行解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
就本次交易，董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《王
府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首
商集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
董事会同意公司与王府井签署附条件生效的《王府井集团股份有
限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对
本次换股吸收合并的方案、王府井异议股东的收购请求权、首商股份
异议股东的现金选择权、本次换股吸收合并的债务处理、员工安置、
19
交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费
承担等主要内容进行了明确约定。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于本次交易构成重大资产重组的议案
本次换股吸收合并中，根据王府井和首商股份经审计的合并财务
会计报告，王府井 2019 年年末资产总额占公司同期资产总额的比例
达到 50%以上，王府井 2019 年度营业收入占公司同期营业收入的比
例达到 50%以上，王府井 2019 年年末归属于母公司股东的所有者权
益占公司同期归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 50%以上
且超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次换股吸收合并构成公司重大资产重组。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于本次交易构成关联交易的议案
鉴于公司与王府井的控股股东均为首旅集团，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规
的规定，本次交易构成关联交易。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
20
一条规定的议案
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。公司已在《王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人
资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井
及首商股份均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其
他限制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高本次换股吸收合并后存续公司资产的完
整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立。
4、本次交易有利于本次换股吸收合并后存续公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于存续公司增强抗风险能力，增强独立性、
减少同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资
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产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市
并注销法人资格。本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集
团，实际控制人为北京市国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均
为北京市国资委，未发生变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实
际控制人仍为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律
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文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
经自查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《北京首商集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案
经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股
东，合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的
董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因
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涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及
《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人
士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际
情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案
进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的
须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则
下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知
等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所
有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据
有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会
决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关
法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调
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整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股
东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基
准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定
的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使
价格进行相应调整；
4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手
续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证
照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利
义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易涉及的公司终止上市事宜；
7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所等中介机构；
8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜
的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢
长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议
案
鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董
事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及
的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作
出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 30 日
26
