北京首商集团股份有限公司独立董事
   关于公司第九届董事会第十二次会议相关事项的
                   事前认可意见


    北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）第
九届董事会第十二次会议拟审议王府井集团股份有限公司（以下简称
“王府井”）换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的相关事项及资料已提前交我们研究讨论。作为公
司的独立董事，根据国家相关法律法规和《公司章程》有关规定，我
们对本次交易进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，现发表
如下意见：
    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，未损害公司和中小股东的利益。
    二、本次交易将解决公司与王府井之间的同业竞争问题，有利于
增强本次换股吸收合并完成后存续公司的持续经营能力和长远发展，
符合全体股东的现实及长远利益。
    三、拟提交公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于王府井
集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《王府井集团股份有限公司换股吸收合
并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》《关
于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份
有限公司换股吸收合并协议>的议案》等有关议案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文
件的规定。

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    四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公司
关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避
表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需
回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的
规定。
    综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害
中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定，
同意将本次交易相关议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。




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（此页无正文，为《北京首商集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会

第十二次会议相关事项的事前认可意见》签字页）




独立董事签字：




      鲍恩斯                 何   平                  陈    及




                                                       年        月   日




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