北京首商集团股份有限公司董事会

 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                      规定》第四条规定的说明

    王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行A股方式换股吸
收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“本次合并”）并募集配套资金（与
本次合并统称“本次交易”）。

    北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）董事会对本次交易是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审
慎分析。经分析，首商股份董事会认为：

    1、本次合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。首商股份已在《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行
和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、本次交易完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全
资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不存在出资不实或影响其合法
存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

    3、本次交易有利于提高存续上市公司资产的完整性，有利于存续上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次交易有利于存续上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于存续上市公司增强抗风险能力，有利于存续上市公司增强独立性、减少同业竞
争。

    综上，首商股份董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

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（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京首商集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                       北京首商集团股份有限公司董事会

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