北京首商集团股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                     第十一条、四十三条规定的说明

    王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行 A 股方式换股吸
收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    首商股份董事会本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定进行了审慎分析。经分析，首商股份董事会认为：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后，王府井作为存续上市公司股本总额超过 4.00 亿股，社
会公众股东合计持有其股份比例不低于存续公司届时股份总数的 10%，不会导
致王府井不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害首商股份及其股东合法权
益的情形；

    4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于存续上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于存续上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

    7、有利于存续上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定


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   1、有利于提高存续上市公司资产质量、改善存续上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于存续上市公司减少同业竞争、增强独立性；

   2、吸收合并双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告；

   3、吸收合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完
毕合并程序不存在实质性法律障碍。

   综上，首商股份董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、四十三条的规定。

   特此说明。




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（本页无正文，为《北京首商集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条规定的说明》）




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