王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所
股票代码：600723 股票简称：首商股份 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
吸并方 被吸并方
王府井集团股份有限公司 北京首商集团股份有限公司
北京市东城区王府井大街 255 号 北京市西城区西单北大街 120 号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二一年一月
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的
部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。
王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董
事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履
行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况
将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方
全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的
股份。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及
其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所
述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会
等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 4
二、换股吸收合并支付方式及具体方案 ............................................................................... 4
三、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 16
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 20
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 21
七、本次交易对存续公司的影响 ......................................................................................... 22
八、债权人的利益保护机制 ................................................................................................. 24
九、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 25
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 26
十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 32
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 ..................................................................... 33
十四、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 33
重大风险提示 ................................................................................................................................ 34
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 34
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ............................................................................. 37
三、其他风险......................................................................................................................... 38
释 义 .............................................................................................................................................. 40
第一章 本次交易概览 .................................................................................................................. 43
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 47
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 48
四、本次交易对存续公司的影响 ......................................................................................... 63
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 66
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 66
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 67
第二章 吸并方基本情况............................................................................................................... 70
一、吸并方基本情况简介 ..................................................................................................... 70
二、吸并方设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 70
三、吸并方的产权控制情况 ................................................................................................. 79
四、吸并方最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 81
五、吸并方主营业务发展情况 ............................................................................................. 82
六、吸并方的主要财务指标 ................................................................................................. 82
七、吸并方合法合规性、诚信情况 ..................................................................................... 83
第三章 被吸并方基本情况........................................................................................................... 84
一、被吸并方基本情况简介 ................................................................................................. 84
二、被吸并方设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 84
2
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
三、被吸并方的产权控制情况 ............................................................................................. 88
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 89
五、被吸并方主营业务发展情况 ......................................................................................... 89
六、被吸并方的主要财务指标 ............................................................................................. 91
七、被吸并方合法合规性、诚信情况 ................................................................................. 92
八、被吸并方下属企业情况 ................................................................................................. 92
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况............................................................................... 94
一、首旅集团的基本情况 ..................................................................................................... 94
二、首旅集团的产权控制情况 ............................................................................................. 95
三、首旅集团主营业务发展情况 ......................................................................................... 95
四、首旅集团的主要财务指标 ............................................................................................. 95
五、首旅集团合法合规性、诚信情况 ................................................................................. 96
六、首旅集团认购资金来源情况 ......................................................................................... 96
第五章 本次交易协议的主要内容............................................................................................... 98
一、《换股吸收合并协议》 ................................................................................................... 98
二、《股份认购协议》 ......................................................................................................... 110
第六章 本次交易对合并后存续公司的影响............................................................................. 115
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 ........................................................... 115
二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响 ................................................... 115
三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响 ........................................... 116
第七章 风险因素 ........................................................................................................................ 118
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 118
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ........................................................................... 121
三、其他风险....................................................................................................................... 122
第八章 其他重要事项 ................................................................................................................ 124
一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................... 124
二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 125
三、相关方买卖公司股票的自查情况 ............................................................................... 125
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 126
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 127
六、债权人的利益保护机制 ............................................................................................... 128
七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况 ................................................................... 128
第九章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见..................................................... 130
一、独立董事意见............................................................................................................... 130
二、相关证券服务机构意见 ............................................................................................... 133
第十章 声明与承诺 .................................................................................................................... 135
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 135
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 139
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在
解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业
布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业
零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，
贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上
市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更
好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股
份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所
有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井
拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股票募集配套资金不超过 40 亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上
交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
（一）换股吸收合并双方
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本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
（二）换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首
商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府
井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董
事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确
定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予
20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起
至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府
井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份
与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王
府井股票。
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自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（五）换股发行股份的数量
截至本预案签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的
首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸
收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（七）股份锁定期
1、本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期
届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王
府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首
旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内
不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首
商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股
份上继续有效。
（九）王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交
易将赋予王府井异议股东收购请求权。
1、王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸
收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。
在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府
井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
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请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：（1）存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向王府
井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使
收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求
权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王
府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次
合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核
准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的
王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.54 元/股的价格向王府井异议股
东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求
办理相关手续并履行信息披露义务。
3、收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
4、收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收
购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以
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进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王
府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部
王府井股份，并相应支付现金对价。
登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在王
府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；（2）自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日； 3）
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请
求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股
东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、
收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的
规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则
各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购
请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算
等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
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（2）可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的
交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王
府井的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请
求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一
次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对
异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王
府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均
价。
（十）首商股份异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本
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次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
1、首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换
股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股
东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。
在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首
商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的
股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选
择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式
向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选
择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首
商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同
意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国
证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金
选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格
向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
3、现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内
可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每
一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金
选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选
择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金
选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王
府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首
商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商
12
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东
现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和
结算等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股
份的交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
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（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票
交易均价。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收
合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合
并完成后由王府井承继。
（十二）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个
下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，
且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业
务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税
费。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
（十三）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，
均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井
办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等
财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、
专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变
更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王
府井的分公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协
议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
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5、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股
份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续
经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来
的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工
商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所
有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立
以来的纳税文件等。
6、股票过户
王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东
发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其
名下之日起，成为王府井的股东。
（十四）员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或
劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册
员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商
股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起
由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开
职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十五）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首
商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共
同享有。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
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本次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府井换股吸收
合并首商股份交易金额的 100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内
的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金
总额不超过 100,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获
得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原
则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
主承销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首
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旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的
交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发
行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府
井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述
锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股
份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井
股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
定。
（八）滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿
还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务
的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 25%，或不超过本次募
集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告
书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际
情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位
后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配
套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合
法的自有或自筹资金自行解决。
四、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商
股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购
募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交
易。
王府井第十届董事会第十次会议已经批准了本次交易方案，首商股份第九届
董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述
董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
表了事前认可意见和独立意见，王府井和首商股份均已履行截至本预案签署日应
履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市
国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体
如下：
2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团
股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可
〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金
相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸
收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍
为北京市国资委。
2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，
北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集
团。2018 年 11 月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，
王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协
议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月
22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府
井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过
变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
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六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成王府井的重大资产重组
本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股
份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为 672,234.11
万元。根据王府井、首商股份 2019 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（首商股份） 697,573.89 994,402.23 427,971.40
交易金额 672,234.11
吸收合并方（王府井） 2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03
被吸收合并方/吸收合并方 28.94% 37.12% 37.55%
交易金额/吸收合并方 27.89% - 58.98%
《重组办法》规定的重大资产重组标 50%且金额>5,000
50% 50%
准 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成王府井的重大资产重组。
（二）本次交易构成首商股份的重大资产重组
根据王府井、首商股份 2019 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构
成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（首商股份） 697,573.89 994,402.23 427,971.40
吸收合并方（王府井） 2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03
吸收合并方/被吸收合并方 345.57% 269.40% 266.31%
《重组办法》规定的重大资产重组标 50%且金额>5,000
50% 50%
准 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全
国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包
括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品
牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55
家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、
“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品
牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得
了社会与行业的高度评价。
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业
务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发
挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整
体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企
业集团。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 ， 王 府 井 总 股 本 为 776,250,350 股 ， 首 商 股 份 的 总 股 本 为
658,407,554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股，参照本次换股
比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股
本将增至 976,669,610 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
将持有王府井 325,169,302 股股份注，占王府井总股本的 33.29%，仍为王府井的
控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资
者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，其中，首旅集团
拟认购的募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价
发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%，故
发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 1 月 30 日前
20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 26.84
元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井
的总股本将增至 1,125,700,906 股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购
100,000.00 万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府
井 362,427,126 股股份，占王府井总股本的 32.20%，仍为王府井的控股股东。
本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
本次换股吸收合并后 本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并前 （不考虑募集配套资 （以募集配套资金总额上
股东名称 金） 限测算）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
首旅集团 208,286,337 26.83% 325,169,302 33.29% 362,427,126 32.20%
三胞南京投
87,325,918 11.25% 87,325,918 8.94% 87,325,918 7.76%
资
京国瑞基金 50,454,800 6.50% 50,454,800 5.17% 50,454,800 4.48%
信升创卓 44,458,548 5.73% 44,458,548 4.55% 44,458,548 3.95%
成都工投 38,999,875 5.02% 38,999,875 3.99% 38,999,875 3.46%
其他股东 346,724,872 44.67% 430,261,167 44.05% 542,034,639 48.15%
总股本 776,250,350 100.00% 976,669,610 100.00% 1,125,700,906 100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至 2020 年 12 月 31 日的情况为基础进行测
算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团
足额认购 100,000.00 万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发
注
注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数
额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计
划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多
1 股的差异。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位
小数），即 26.84 元/股。
本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双
方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总
额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续
盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确
定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 前 ， 王 府 井 总 股 本 为 776,250,350 股 ， 首 商 股 份 的 总 股 本 为
658,407,554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股，参照本次换股
比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将
增至 976,669,610 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不
低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
八、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收
合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合
并完成后由王府井承继。
对于王府井在本次交易前发行且尚在存续期的中期票据（“18 王府井集
MTN001”、“19 王府井集 MTN001”），王府井将按照上述债务融资工具的募集说
明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议
的决议履行相关义务。
九、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），批准本次交易方案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发
出要约）；
3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过
（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 主要内容
项
本人，即承诺人作为王府井的董事、监事或高级管理人员，现就
所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
关于所 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
王府井
提供信 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
全体董
息真 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
事、监
实、准 述或者重大遗漏。
事、高
确和完 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
级管理
整的承 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
人员
诺函 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承
诺人将暂停转让各自在王府井拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交王府井董事会，由王府井董事会代承诺人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王
府井或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及
诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济
纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
法及诚
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
信情况
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
的说明
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
关于所 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
提供信 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
息真 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
实、准 述或者重大遗漏。
确和完 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
整的承 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本
诺函 次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
王府井
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及
诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济
纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
法及诚
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
信情况
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
的说明
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本人，即承诺人作为首商股份的董事、监事或高级管理人员，现
就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
提供信
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
息真
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承
实、准
诺人将暂停转让各自在首商股份拥有权益的股份（如有），并于
确和完
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
整的承
账户提交首商股份董事会，由首商股份董事会代承诺人向证券交
诺函
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
首商股
的，授权首商股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
份全体
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；首商股份董事
董事、
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
监事、
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
高级管
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
理人员
相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给首
商股份或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及
诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济
关于守
纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
法及诚
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的说明
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
关于所
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
提供信
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
息真
首商股 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
实、准
份 述或者重大遗漏。
确和完
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
整的承
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本
诺
次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及
诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济
关于守
纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
法及诚
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的说明
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
提供信 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
息真 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
实、准 承诺将暂停转让在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
确和完 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井
整的承 董事会，由王府井董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
诺函 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
首旅集 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
团 规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王
府井或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及
诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷
关于守
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
法及诚
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的说明
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
关于股 1、本公司本次交易前持有的王府井股份，在本次交易完成后 18
份锁定 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
的承诺 述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
函 法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、
规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而
增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、本公司通过本次合并取得的王府井股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的规定、规则办理。本次合并完成后，因王府井送股、转增股本
等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转
增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司
在王府井拥有权益的股份。
1、对按照王府井/首商股份届时公告的收购请求权方案/现金选择
权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的王
府井异议股东/首商股份异议股东，本公司将无条件受让其已有效
申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的王府井/
首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府
井/首商股份承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据
适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股
份，并按照王府井异议股东收购请求权价格 33.54 元/股向王府井
关于向 异议股东支付现金对价、按照首商股份异议股东现金选择权价格
异议股 8.51 元/股向首商股份异议股东支付现金对价。若王府井/首商股份
东提供 股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施
收购请 日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
求权和 股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则王府井收购
现金选 请求权/首商股份股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格
择权的 调整条件，且王府井/首商股份召开董事会审议决定对王府井收购
承诺函 请求权/首商股份现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整
后的价格向王府井异议股东/首商股份异议股东支付现金对价。
2、本公司通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方
案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的 A 股
股票。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次
交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上
交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关
规定就本承诺做出调整。
关于认 1、本公司参与认购本次募集配套资金发行的股份，拟认购的募集
购配套 配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金采取询
首旅集 募集资 价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接
团 金发行 受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
股份的 2、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在
承诺函 分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
30
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
人员/本企业及本次交易经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
王府
关于不 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
井、首
存在不 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
商股
得参与 形。
份、首
任何上 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交
旅集
市公司 易经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
团、中
重大资 该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
信建投
产重组 及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业将依法承担法律
证券、
情形的 责任。
华泰联
说明 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业不
合证券
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井
集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任
何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、首商
股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划
的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持
计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。2、若王
府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除
权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反
上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造
成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
31
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计
划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持
计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。2、若
首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股
等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如
违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首
商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息
披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办
法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露
可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，
并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分
别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先
认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，
独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东
大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
32
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，
确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提
供收购请求权，并向首商股份的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预
案“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收
合并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的
利益保护机制”。
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
王府井聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，首商股份聘请华泰
联合证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和华泰联合证券均经中国
证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合
《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董
事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议
与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的
股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股
吸收合并报告书中予以披露。
33
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对
本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者注意。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重
大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。王
府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕
信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定
保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的
可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九届董
事会第十二次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批
准程序：1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；2、本次
交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；3、
本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；4、本次交易尚需取得中国证监
会的核准；5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审
查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
34
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或
劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册
员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商
股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交
割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职
工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵
犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而
产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东
带来相关风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合
条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供
现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东
不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸
收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，
首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则
王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报
行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大
会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席
股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方
案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金
选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转
换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
35
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首
商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股
份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人
对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务
或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以
变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存
在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协
同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但并不排
除本次交易完成后王府井未来的经营成果低于预期的情况，届时王府井的每股收
益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄王府井股东的即期回报，特此提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、
补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若
出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存
续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务
状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分
数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王
府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议
与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的
股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股
吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现
优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务
范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方
面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公
司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020 年
新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然
37
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然
存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好
疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情
等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市
场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优
势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争
风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，
对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临
管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司
即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。
（五）行业政策变化的风险
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作
用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政
策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、
强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，
但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价
格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来
一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公
本预案、重组预案 指
司并募集配套资金暨关联交易预案》
吸收合并方、吸并
方、合并方、王府 指 王府井集团股份有限公司
井
被吸收合并方、被
吸并方、被合并 指 北京首商集团股份有限公司
方、首商股份
吸收合并双方、合
指 王府井及首商股份
并双方
本次换股吸收合
并、本次合并、本 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易
指
次重组、本次重大 行为
资产重组
本次募集配套资 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者
指
金、募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金的交易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金的交易行为
存续公司、存续主
指 本次换股吸收合并完成后的王府井
体
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司
王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司
三胞南京投资 指 三胞集团南京投资管理有限公司
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
成都工投 指 成都工投资产经营有限公司
京联发 指 北京市京联发投资管理中心
北控投资 指 北京控股投资管理有限公司
北京北控商业投资有限责任公司，后更名为“北京王府井国际商业发
北控商投 指
展有限公司”
懿兆实业 指 上海懿兆实业投资有限公司
福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），已更名为福景国
福海国盛 指
盛（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
换股股东、换股对 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
指
象 海分公司登记在册的首商股份的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
换股 指
王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
王府井换股价格 指 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格
首商股份换股价 本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股
指
格 票每股价格
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合
王府井异议股东 指 并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实
施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东
在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
首商股份异议股 合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
指
东 直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股
东
本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权 指 王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
收购请求权提供 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首
指
方 旅集团担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
指
方 首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求
收购请求权实施
指 权的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该
日
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选
现金选择权实施
指 择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对
日
价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日
未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份
合并实施股权登
指 股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
记日
的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券
换股日、换股实施
指 登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并
日
双方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取
交割日 指
得首商股份的全部资产、债务和业务
王府井就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首
完成日 指
商股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
换股吸收合并的
指 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
定价基准日
募集配套资金的
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
《换股吸收合并 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收
指
协议》、合并协议 合并协议》
《股份认购协 《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附
指
议》、认购协议 生效条件的股份认购协议》
过渡期 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
《重组若干规定》 指
〔2016〕17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组（2018 年修订）》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
中登公司、证券登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算机构
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
42
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
党的十九大报告明确指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本
授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产
保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业
改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。按照党的
十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意
见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革
文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。
《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券
交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态
转换”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立
国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置
和运营效率。
2017 年 1 月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管
理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“按照‘资产同质、经营
同类、产业关联’的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形
成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企
业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。稳妥推进国有企业混合所有制改
革，放大国有资本功能，增强国有资本带动力”。
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在
解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业
布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，
贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上
市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更
好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
2、零售行业在促进国民经济增长方面发挥着重要作用，行业变革中孕育着
发展机遇
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020 年
新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中
国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经
济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高
质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费
升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，
线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。
为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，
回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业
度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
通过本次交易，王府井和首商股份能有效整合各自优质资源，减少同业竞争，
发挥协同效应，降低管理运行成本，有利于扩大存续公司资产规模，把握零售行
业发展中的战略机遇，实现商业零售多业态、规模化、集约化和专业化发展。
3、首商股份资产质地良好，王府井整合能力突出，强强联合有助于扩大北
京乃至全国的市场份额，有效提升存续公司整体价值
首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕
莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京
乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行
业的高度评价。首商股份资产负债结构良好，现金流量充足。截至 2020 年 9 月
末，首商股份的资产负债率为 34.27%，现金及现金等价物余额为 225,292.79 万
元，其在北京地区的经营情况良好，2019 年在北京地区实现主营业务收入
792,642.90 万元，占其主营业务收入的 83.50%。
44
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的
发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等
深受消费者喜爱的品牌体系。近年来，王府井通过重组并购等手段接受商业资产
后，实施统一管理，有效提升了相关资产的经济效益，在收购整合方面取得了良
好成绩，拥有突出的整合协同能力。
通过本次交易，王府井能够有效整合首商股份的优质供应商资源、顾客资源
和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，将有助于扩大存续公司在北
京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题
2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东
与 所 控股上市公司解决同业竞 争规范关联交易的指导意见》（国资发产权
[2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”
和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
2018 年 2 月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，
承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，
自该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。在解
决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、
首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券
监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以
解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能
突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，
维护吸收合并双方全体股东的利益。
2、推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存
续公司在商业零售行业的竞争力
45
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府
井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的
著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进
一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商
业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优
势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都
战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022 年北京
冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。
3、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流
的现代商业零售企业集团
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合，提升企业整体价值”。
本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次
交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，
实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固
行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，
整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造
“生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展
跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强
大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。
4、募集配套资金，引入社会资本，推动混合所有制改革
2018 年 12 月，北京市人民政府办公厅印发《关于推动北京老字号传承发展
的意见》，提出“推动国有老字号企业体制改革和机制创新，增强企业活力，提
高盈利能力。鼓励国有老字号企业引入各类社会资本，允许经营者参与混合所有
46
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
制改革，实现股权多元化。加大国有老字号企业资源整合力度，培育行业龙头企
业”。
本次交易将在换股吸收合并完成后募集配套资金，配套资金可用于本次换股
吸收合并后存续公司的发展。通过本次募集配套资金，可适当引入社会资本，深
化公司的混合所有制改革，优化治理结构，增强微观主体活力，推动存续公司资
产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，全面提升存续公司的发展质量和核
心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配
套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），批准本次交易方案。
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（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发
出要约）
3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过
（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在
解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业
布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业
零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，
贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上
市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更
好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股
份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所
有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井
拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股票募集配套资金不超过 40 亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
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其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上
交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
2、换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首
商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府
井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董
事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确
定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
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息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予
20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起
至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府
井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份
与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王
府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的
首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸
收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
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7、股份锁定期
（1）本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期
届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王
府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首
旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内
不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首
商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股
份上继续有效。
9、王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交
易将赋予王府井异议股东收购请求权。
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（1）王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸
收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。
在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府
井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承
诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求
权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王
府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次
合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核
准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的
王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.54 元/股的价格向王府井异议股
东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求
办理相关手续并履行信息披露义务。
（3）收购请求权价格
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王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
（4）收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收
购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以
进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王
府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部
王府井股份，并相应支付现金对价。
登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府
井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收
购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请
求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股
东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、
收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的
规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则
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各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购
请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算
等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井
的交易均价跌幅超过 20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
王府井的交易均价跌幅超过 20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请
求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一
次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，
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再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对
异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王
府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均
价。
10、首商股份异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本
次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
（1）首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换
股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股
东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。
在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首
商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的
股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选
择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首
商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得
行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比
例转换成王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首
商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同
意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国
证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金
选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格
向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登
记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
（3）现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
（4）现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内
可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每
一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金
选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选
择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金
选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王
府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首
商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商
股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东
现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和
结算等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商
股份的交易均价跌幅超过 20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票
交易均价。
11、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收
合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合
58
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
并完成后由王府井承继。
12、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个
下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，
且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业
务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税
费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
13、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，
均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井
办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等
财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、
专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变
更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
府井的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协
议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
（5）资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股
份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续
经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来
的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工
商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所
有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立
以来的纳税文件等。
（6）股票过户
王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东
发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其
名下之日起，成为王府井的股东。
14、员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或
劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册
员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商
股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起
由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开
60
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
15、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首
商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共
同享有。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府井换股吸收
合并首商股份交易金额的 100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内
的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金
总额不超过 100,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获
得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原
则合理确定。
4、定价依据和发行价格
61
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
主承销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首
旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的
交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发
行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府
井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束
62
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述
锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股
份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井
股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。
8、滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿
还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务
的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 25%，或不超过本次募
集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告
书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际
情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位
后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配
套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合
法的自有或自筹资金自行解决。
四、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全
国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包
括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品
牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55
家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、
“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品
牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得
了社会与行业的高度评价。
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业
务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发
挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整
体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企
业集团。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 ， 王 府 井 总 股 本 为 776,250,350 股 ， 首 商 股 份 的 总 股 本 为
658,407,554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股，参照本次换股
比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股
本将增至 976,669,610 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团
将持有王府井 325,169,302 股股份注，占王府井总股本的 33.29%，仍为王府井的
控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资
者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，其中，首旅集团
拟认购的募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价
注
注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数
额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计
划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多
1 股的差异。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%，故
发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 1 月 30 日前
20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 26.84
元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井
的总股本将增至 1,125,700,906 股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购
100,000.00 万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府
井 362,427,126 股股份，占王府井总股本的 32.20%，仍为王府井的控股股东。
本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
本次换股吸收合并后 本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并前 （不考虑募集配套资 （以募集配套资金总额上
股东名称 金） 限测算）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
首旅集团 208,286,337 26.83% 325,169,302 33.29% 362,427,126 32.20%
三胞南京投
87,325,918 11.25% 87,325,918 8.94% 87,325,918 7.76%
资
京国瑞基金 50,454,800 6.50% 50,454,800 5.17% 50,454,800 4.48%
信升创卓 44,458,548 5.73% 44,458,548 4.55% 44,458,548 3.95%
成都工投 38,999,875 5.02% 38,999,875 3.99% 38,999,875 3.46%
其他股东 346,724,872 44.67% 430,261,167 44.05% 542,034,639 48.15%
总股本 776,250,350 100.00% 976,669,610 100.00% 1,125,700,906 100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至 2020 年 12 月 31 日的情况为基础进行测
算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团
足额认购 100,000.00 万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发
行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位
小数），即 26.84 元/股。
本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双
方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总
65
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续
盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确
定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 前 ， 王 府 井 总 股 本 为 776,250,350 股 ， 首 商 股 份 的 总 股 本 为
658,407,554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股，参照本次换股
比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将
增至 976,669,610 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不
低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商
股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购
募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交
易。
王府井第十届董事会第十次会议已经批准了本次交易方案，首商股份第九届
董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述
董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发
表了事前认可意见和独立意见，王府井和首商股份均已履行截至本预案签署日应
履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人
66
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市
国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体
如下：
2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团
股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可
〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金
相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸
收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍
为北京市国资委。
2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，
北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集
团。2018 年 11 月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，
王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协
议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月
22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府
井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过
变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成王府井的重大资产重组
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股
份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为 672,234.11
万元。根据王府井、首商股份 2019 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（首商股份） 697,573.89 994,402.23 427,971.40
交易金额 672,234.11
吸收合并方（王府井） 2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03
被吸收合并方/吸收合并方 28.94% 37.12% 37.55%
交易金额/吸收合并方 27.89% - 58.98%
《重组办法》规定的重大资产重组标 50%且金额>5,000
50% 50%
准 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成王府井的重大资产重组。
（二）本次交易构成首商股份的重大资产重组
根据王府井、首商股份 2019 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构
成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（首商股份） 697,573.89 994,402.23 427,971.40
吸收合并方（王府井） 2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03
吸收合并方/被吸收合并方 345.57% 269.40% 266.31%
《重组办法》规定的重大资产重组标 50%且金额>5,000
50% 50%
准 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
中文名称 王府井集团股份有限公司
英文名称 Wangfujing Group Co.,Ltd.
曾用名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司
证券简称 王府井
证券代码 600859
成立时间 1993 年 4 月 28 日
上市日期 1994 年 5 月 6 日
上市地 上海证券交易所
股本 776,250,350 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911100001013053805
法定代表人 杜宝祥
注册地址 北京市东城区王府井大街 255 号
办公地址 北京市东城区王府井大街 255 号
销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、
烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、
期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代
理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品
的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿
童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、
针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工
艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版
经营范围 纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷
空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；
音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用
品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；
设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；
技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、吸并方设立及历次股本变动情况
（一）王府井设立及上市情况
1、王府井的设立
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
王府井设立时的产权界定、股本结构和股权设置已经获得北京市经济体制改
革办公室京体改办字〔93〕第 12 号《关于批准设立北京王府井百货大楼（集团）
股份有限公司的批复》和京体改办字〔93〕第 15 号《关于调整北京王府井百货
大楼（集团）股份有限公司股权设置的批复》，以及北京市国有资产管理局京国
资经字〔1993〕第 13 号《关于对北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司国
家股本金的确认通知》和京国资估字〔1993〕第 37 号《关于对北京百货大楼集
团资产评估结果确认的通知》的批准和确认。
根据中信永道会计师事务所 1993 年 4 月 24 日出具的《验资报告》，王府井
设立时的注册资本 19,000 万元已经全部缴足。
2、1993 年折股
1993 年，经北京市经济体制改革委员会京体改委字〔1993〕第 174 号文、北
京市国有资产管理局京国资经字〔1993〕第 276 号文批准，王府井以折股方式将
其注册资本由 190,000,000 元调整至 101,125,000 元，股票面值为 1 元，调整出的
原注册资本金全部进入资本公积金。本次折股后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股 67,500,000 66.75%
社会法人股 13,375,000 13.23%
内部职工股 20,250,000 20.02%
合计 101,125,000 100.00%
根据北京会计师事务所出具的《验资报告》，截至 1993 年 10 月 31 日，王府
井总股本为 10,112.50 万元。
3、1994 年首次公开发行并上市
经北京市经济体制改革委员会京体改委字〔1993〕第 185 号文、北京市人民
政府京政发〔1994〕3 号文以及中国证监会证监发审字〔1994〕12 号文批准，王
府井由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，向社会公开发行 5,000.00 万股
普通股。发行完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股 67,500,000 44.66%
社会法人股 13,375,000 8.85%
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
内部职工股 20,250,000 13.40%
社会公众股 50,000,000 33.09%
合计 151,125,000 100.00%
根据中信永道会计师事务所 1994 年 4 月 20 日出具的《验资报告》，王府井
发行的 5,000.00 万股普通股股金已全部缴足，注册资本变更为 15,112.50 万元。
（二）王府井上市后股本变动情况
1、1995 年第一次配股
经中国证监会证监发审字〔1995〕58 号文批准，王府井以总股本 151,125,000
股为基准，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份 45,337,500 股，配股
价格为 5.5 元/股，其中：向国家股股东配售 20,250,000 股，向社会法人股股东配
售 4,012,500 股，向内部职工股股东配售 6,075,000 股，向社会公众股股东配售
15,000,000 股，实际配售股份总数为 32,644,369 股。
经国家国有资产管理局国资企函发〔1995〕201 号文和北京市国有资产管理
局京国资经〔1995〕395 号文批准，国家股股东认购本次配售的 10,125,000 股股
份，其余 10,125,000 股股份的配售权按每股配售权 0.2 元的价格转让给社会公众
股股东。配股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股 77,625,000 42.24%
社会法人股 13,375,000 7.28%
法人股转配股 1,444,369 0.78%
内部职工股 26,325,000 14.33%
社会公众股 65,000,000 35.37%
合 计 183,769,369 100.00%
根据中信永道会计师事务所 1995 年 12 月 7 日出具的《验资报告》，王府井
配股资金已全部缴足，注册资本变更为 18,376.9369 万元。
2、1996 年内部职工股上市
1996 年 4 月 30 日，王府井内部职工股在上交所上市流通。上市流通后王府
井总股本不变，社会公众股数额增加至 91,325,000 股，占总股本 49.70%。本次
内部职工股上市后，王府井的股本结构如下：
72
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股 77,625,000 42.24%
社会法人股 13,375,000 7.28%
法人股转配股 1,444,369 0.78%
社会公众股 91,325,000 49.70%
合 计 183,769,369 100.00%
3、1996 年送股
1996 年，经京证监发〔1996〕12 号文批准，王府井以税后利润按每 10 股送
1 股向全体股东送红股，股本总额增至 20,214.6661 万股。本次送股完成后，王
府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股 85,387,500 42.24%
社会法人股 14,712,500 7.28%
法人股转配股 1,588,806 0.78%
社会公众股 100,457,855 49.70%
合 计 202,146,661 100.00%
根据中信永道会计师事务所 1996 年 7 月 31 日出具的《验资报告》，王府井
注册资本变更为 20,214.6661 万元。
4、1997 年国家股和社会法人股转让
经北京市国有资产管理局京国资商〔1997〕163 号文和中国证监会证监函上
〔1997〕6 号文批准，北京市国有资产经营公司持有的 85,387,500 股国家股划拨
至京联发。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与王府井法人股股东
（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协
议方式收购法人股共计 14,712,500 股。证监函上〔1997〕6 号文豁免了京联发要
约收购王府井股票的义务。上述划拨和转让完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发） 100,100,000 49.52%
法人股转配股 1,588,806 0.78%
社会公众股 100,457,855 49.70%
合 计 202,146,661 100.00%
5、1997 年送股、转增股
73
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
根据王府井 1997 年 4 月 25 日召开的 1996 年度股东大会决议，王府井以税
后利润按每 10 股送 0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积金按每 10 股转增
1.5 股转增股本。本次送股、转增股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发） 120,120,000 49.52%
法人股转配股 1,906,567 0.78%
社会公众股 120,549,460 49.70%
合 计 242,576,027 100.00%
根据中信永道会计师事务所 1997 年 6 月 26 日出具的《验资报告》，截至
1997 年 5 月 6 日，王府井送股、转增完成后注册资本由 202,146,661 元变更为
242,576,027 元。
6、1997 年第二次配股
经王府井第九届股东大会决议通过并经北京市证券监督管理委员会京证监
〔1997〕31 号文、中国证监会证监上字[1997]68 号文和国家国有资产管理局国资
企发〔1997〕58 号文批准，王府井以总股本 242,576,027 股为基准，向全体股东
配售股份 55,130,811 股，配股价格为 7.8 元/股，其中：向国家股股东配售
27,300,000 股，向前次法人股转配股股东配售 433,311 股，向社会公众股股东配
售 27,397,500 股。本次配股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发） 147,420,000 49.52%
法人股转配股 2,339,878 0.78%
社会公众股 147,946,960 49.70%
合 计 297,706,838 100.00%
根据中信永道会计师事务所 1997 年 9 月 26 日出具的《验资报告》，截至
1997 年 9 月 25 日，配股完成后王府井注册资本增至 297,706,838 元。
7、1998 年送股
根据王府井 1998 年 6 月 5 日召开的第十届股东大会决议，王府井以税后利
润按每 10 股送 2 股向全体股东送红股。此次送股完成后，王府井的股本结构如
下：
74
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发） 176,904,000 49.52%
法人股转配股 2,807,854 0.78%
社会公众股 177,536,352 49.70%
合 计 357,248,206 100.00%
根据中信永道会计师事务所 1999 年 5 月 20 日出具的《验资报告》，截至
1998 年 8 月 14 日，送股完成后王府井注册资本增至 357,248,206 元。
8、2000 年资本公积金转增
根据王府井 2000 年 6 月 28 日召开的第十二届股东大会决议，王府井以资本
公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次转增股本完成后，
王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发） 194,594,400 49.52%
法人股转配股 3,088,639 0.78 %
社会公众股 195,289,987 49.70%
合 计 392,973,026 100.00%
根据中信永道会计师事务所 2000 年 7 月 13 日出具的《验资报告》，截至
2000 年 7 月 7 日，转增完成后王府井注册资本变更为 392,973,026 元。
9、2000 年转配股上市
经中国证监会证监公司字〔2000〕19 号《关于安排上市公司转配股分期、分
批上市的通知》，经王府井申请并经上交所安排，转配股 3,088,639 股于 2000 年
10 月 9 日上市流通。转配股上市后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发） 194,594,400 49.52%
社会公众股 198,378,626 50.48%
合 计 392,973,026 100.00%
10、2006 年国有股转让
2006 年，经国务院国资委国资产权〔2006〕1112 号文和中国证监会证监公
司字〔2006〕225 号文批准，京联发和北控投资转让其所持有的王府井 19,701.557
万股股份予北控商投，占股本总额 50.13%，并豁免北控商投要约收购王府井股
75
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
票的义务。其中，京联发转让的王府井非流通股股份为 194,594,400 股（占股份
总数的 49.52%），北控投资转让的王府井流通股股份为 2,421,170 股（占股份总
数的 0.61%）。本次股权转让完成后，王府井的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例
非流通股 国家股（北控商投） 194,594,400 49.52%
社会公众股 198,378,626 50.48%
合 计 392,973,026 100.00%
11、2006 年股权分置改革
2006 年 11 月 23 日，北京市国资委以京国资产权字〔2006〕202 号《关于北
京王府井百货（集团）股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》，同意王府
井的股权分置改革方案。2006 年 11 月 29 日，王府井按照相关规定召开了股权
分置改革的 A 股流通股股东会议，审议通过了《北京王府井百货（集团）股份有
限公司股权分置改革方案》。2006 年 12 月 14 日，王府井发布股权分置改革方案
实施公告，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支
付的 30 元现金对价。股权分置改革方案实施完毕后，王府井的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例
有限售条件 国家股（北控商投） 194,594,400 49.52%
无限售条件的 A 股 198,378,626 50.48%
合 计 392,973,026 100.00%
12、2010 年可转换债券转股
经中国证监会证监许可〔2009〕1050 号《关于核准北京王府井百货（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，王府井在境内公开发行面
值总额为 82,100 万元的可转换公司债券，期限为 6 年。
根据该次发行的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》的约定，该次发行的可转换公司债券自 2010 年 4 月 26 日起
可转换为王府井 A 股股份。截至赎回登记日（2010 年 10 月 27 日），该次发行的
可转换债券累计转股 24,668,880 股，王府井股本变更为 417,641,906 股。本次可
转换公司债券转股完成后，王府井的股本结构如下：
76
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（王府井国际） 197,015,570 47.17%
社会公众股 220,626,336 52.83%
合 计 417,641,906 100.00%
根据信永中和 2010 年 11 月 9 日出具的《验资报告》，截至 2010 年 11 月 9
日，王府井注册资本变更为 417,641,906 元。
13、2011 年非公开发行股票
经北京市国资委京国资产权〔2010〕244 号文和中国证监会证监许可〔2011〕
1643 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意王府井国际和
成都工投认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行 45,126,182
股新股，其中王府井国际认购 30,016,986 股，成都工投认购 15,109,196 股。本次
非公开发行股票后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际） 227,032,556 49.06%
国有法人股（成都工投） 15,109,196 3.26%
社会公众股 220,626,336 47.68%
合 计 462,768,088 100.00%
根据信永中和 2011 年 10 月 24 日出具的《验资报告》，截至 2011 年 10 月 24
日，王府井注册资本变更为 462,768,088 元。
14、2012 年控股股东增持股份
2012 年 8 月 8 日，王府井的控股股东王府井国际通过上交所集中竞价交易
系统增持了王府井 960,000 股股份，占王府井已发行总股份 462,768,088 股的
0.21%。王府井国际增持股份后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际） 227,992,556 49.27%
国有法人股（成都工投） 15,109,196 3.26%
社会公众股 219,666,336 47.47%
合 计 462,768,088 100.00%
15、2016 年资本公积金转增
根据王府井 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会决议，王府井以
77
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，王府井总股本由
462,768,088 股增加至 601,598,514 股。本次转增股本完成后，王府井的股本结构
如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际） 296,390,323 49.27%
国有法人股（成都工投） 19,641,955 3.26%
社会公众股 285,566,236 47.47%
合 计 601,598,514 100.00%
16、2016 年非公开发行股票
经北京市国资委京国资产权〔2016〕3 号文和中国证监会证监许可〔2016〕
1788 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意京国瑞基金、
三胞南京投资和懿兆实业认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开
发行 174,651,836 股新股，其中京国瑞基金认购 58,217,279 股，三胞南京投资认
购 87,325,918 股，懿兆实业认购 29,108,639 股。本次非公开发行股票后，王府井
的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际） 296,390,323 38.18%
国有法人股（成都工投） 19,641,955 2.53%
三胞南京投资 87,325,918 11.25%
京国瑞基金 58,217,279 7.50%
懿兆实业 29,108,639 3.75%
社会公众股 285,566,236 36.79%
合 计 776,250,350 100.00%
根据信永中和 2016 年 9 月 6 日出具的《验资报告》，截至 2016 年 9 月 6 日，
王府井注册资本变更为 776,250,350 元。
17、2017 年吸收合并王府井国际
经北京市国资委京国资产权〔2017〕118 号文和中国证监会证监许可〔2017〕
2307 号文批准，王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合
计增发 296,390,323 股王府井股份，同时，王府井国际持有的全部王府井股份
（296,390,323 股）注销，其中王府井东安获得 207,473,227 股，信升创卓获得
44,458,548 股，福海国盛获得 44,458,548 股。本次吸收合并完成后，王府井的股
78
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国有法人股（王府井东安） 207,473,227 26.73%
国有法人股（成都工投） 19,641,955 2.53%
三胞南京投资 87,325,918 11.25%
京国瑞基金 58,217,279 7.50%
福海国盛 44,458,548 5.73%
信升创卓 44,458,548 5.73%
懿兆实业 29,108,639 3.75%
社会公众股 285,566,236 36.79%
合 计 776,250,350 100.00%
根据信永中和 2017 年 12 月 31 日出具的《验资报告》，截至 2017 年 12 月
31 日，王府井的注册资本保持不变，仍为 776,250,350.00 元。此后，王府井股本
总额未再发生变动。
截至 2020 年 12 月 31 日，王府井前十大股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
1 首旅集团 208,286,337 26.83
2 三胞南京投资 87,325,918 11.25
3 京国瑞基金 50,454,800 6.50
4 信升创卓 44,458,548 5.73
5 成都工投 38,999,875 5.02
6 福海国盛 32,096,772 4.13
7 中央汇金资产管理有限责任公司 18,193,110 2.34
8 懿兆实业 17,159,104 2.21
9 香港中央结算有限公司 15,615,961 2.01
深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞 1 号私
10 8,000,000 1.03
募证券投资基金
合计 520,590,425 67.05
三、吸并方的产权控制情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国
资委，最近 60 个月王府井的最终控制人均为北京市国资委，控制权未发生变更，
79
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
具体如下：
2010 年 12 月 27 日，王府井收到王府井东安通知，北京市国资委决定将王
府井东安划转给国管中心，该次划转完成后，王府井控股股东王府井国际持有王
府井股份数量不发生变化，且最终控制人未发生变更，仍为北京市国资委。
2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团
股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可
〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金
相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸
收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍
为北京市国资委。
2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，
北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集
团。2018 年 11 月，该等划转事项已办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成
后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协
议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月
22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府
井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过
变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，首旅集团持有王府井 26.83%的股权，为王府井的控股
注
股东；北京市国资委持有首旅集团 100%的股权 ，为王府井的实际控制人。
首旅集团的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本
情况”。
注
注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国
资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转
至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
80
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（三）王府井与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，王府井的股权关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京首都旅游集团有限责任公司
26.83%
王府井集团股份有限公司
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北
京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京
市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截
至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
四、吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，王府井最近三年重大资产重组的情况如下：
经北京市国资委京国资产权[2017]118 号文和中国证监会证监许可〔2017〕
2307 号文批准，王府井通过向王府井国际全体股东（王府井东安、信升创卓和福
海国盛）发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。该次吸收合并
完成后，王府井为存续公司，承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务，王府井国际注销法人资格。该次交易构成王府井的
重大资产重组。
2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，该次
发行的 296,390,323 股 A 股股份已登记至发行对象名下，同时王府井国际持有的
王府井 296,390,323 股股份已办理股份注销手续。
除上述交易外，最近三年王府井未发生其他重大资产重组。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
五、吸并方主营业务发展情况
王府井是全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，主要业务为商品零
售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市等主力业态，同
时拥有线上零售渠道。2020 年上半年，王府井取得免税品经营资质，免税品经营
将成为王府井主要业务之一。
截至 2020 年 12 月末，王府井在全国共运营 55 家连锁门店，总经营建筑面
积 328.1 万平方米，涉及华北、东北、华中、华东、华南、西南、西北七大经济
区域 31 个城市，构建了以大店为基础、强店为支撑、新店为补充的良好发展形
势，市场规模、品牌影响力及经营质量持续提升，连锁优势不断增强，经营业绩
行业领先，核心竞争能力稳步提高，综合实力迈上了新台阶，形成了综合百货、
购物中心、奥特莱斯、超市多业态协同发展，线上线下充分融合的良好格局。随
着王府井免税业务的逐步开展，未来王府井将打造有税+免税的双轮主营业务驱
动，进一步提升王府井的综合竞争能力。
六、吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
总资产 2,157,215.54 2,410,629.88 2,170,488.31
总负债 962,276.54 1,204,023.36 1,022,569.68
所有者权益 1,194,939.00 1,206,606.52 1,147,918.63
归属于母公司股东的所有者权益 1,132,017.67 1,139,751.03 1,080,101.13
注：王府井 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入 563,158.14 2,678,884.07 2,671,116.05
利润总额 35,752.38 144,488.39 170,285.10
净利润 18,595.03 94,511.55 122,620.06
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司股东的净利润 21,213.70 96,133.67 120,142.74
注：王府井 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 25,043.16 134,353.72 152,196.79
投资活动产生的现金流量净额 -24,103.31 -143,817.23 -117,989.50
筹资活动产生的现金流量净额 -247,080.94 136,999.22 56,800.26
现金及现金等价物净增减额 -246,513.04 127,615.18 91,869.76
注：王府井 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
基本每股收益（元） 0.27 1.24 1.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 14.58 14.68 13.91
资产负债率（%） 44.61 49.95 47.11
加权平均净资产收益率（%） 1.86 8.66 11.46
注：王府井 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计。
七、吸并方合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，王府井及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，
最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。王府
井及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
83
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
中文名称 北京首商集团股份有限公司
英文名称 Beijing Capital Retailing Group Co.,Ltd.
曾用名称 北京市西单商场股份有限公司
证券简称 首商股份
证券代码 600723
成立时间 1993 年 12 月 20 日
上市日期 1996 年 7 月 16 日
上市地 上海证券交易所
股本 658,407,554 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9111000010113055X5
法定代表人 卢长才
注册地址 北京市西城区西单北大街 120 号
办公地址 北京市西城区北三环中路 23 号燕莎盛世大厦二层
销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出
版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；
中餐、西餐，快餐；美容美发；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器
械和 BBS 以外的内容）；购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电
器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、
轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售
无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电
经营范围
动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展
览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄
影彩扩；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含
乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食
品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、
豆腐、馒头、大饼。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、被吸并方设立及历次股本变动情况
（一）首商股份设立及上市情况
1、首商股份设立
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
首商股份前身为北京市西单商场股份有限公司，是 1993 年 5 月经北京市经
济体制改革委员会以京体改委字〔1993〕第 49 号文批准，由原北京西单商场集
团等五家单位共同作为发起人于 1993 年 12 月 20 日以定向募集方式设立的股份
有限公司。设立后，首商股份的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
发起人股 116,832,300 77.46%
法人股 6,000,000 3.98%
内部职工股 28,000,000 18.56%
合计 150,832,300 100.00%
2、首商股份上市
1996 年 3 月，经北京市人民政府以京政函〔1996〕6 号文批准，首商股份由
定向募集公司转为社会募集公司，并经中国证监会以证监发审字〔1996〕98 号文
批准，于 1996 年 6 月 27 日在上交所上网公开发行 A 股股票 40,800,000 股后，
于 1996 年 7 月 16 日在上交所挂牌交易。本次发行后，首商股份总股本变更为
191,632,300 股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
发起人股 116,832,300 60.97%
非流通股 法人股 6,000,000 3.13%
内部职工股 18,200,000 9.50%
社会公众股 50,600,000 26.40%
合计 191,632,300 100.00%
（二）首商股份上市后股本变动情况
1、1997 年送股及公积金转增股本
根据首商股份 1997 年 4 月 25 日召开的 1996 年度股东大会，首商股份以
1996 年度税后利润为基础按每 10 股送 2 股向全体股东送红股；以截至 1996 年
末的资本公积金为基础按每 10 股转增 1 股实施公积金转增股本。本次送股及公
积金转增股本后，首商股份总股本增加至 249,121,990 股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
发起人股 151,881,990 60.97%
非流通股 法人股 7,800,000 3.13%
内部职工股 23,660,000 9.50%
85
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
社会公众股 65,780,000 26.40%
合计 249,121,990 100.00%
2、1998 年送股
根据首商股份 1998 年 4 月 13 日召开的 1997 年度股东大会，首商股份以
1997 年度税后利润为基础按每 10 股送 3 股向全体股东送红股。本次送股完成
后，首商股份股本总额增至 323,858,887 股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
发起人股 197,446,587 60.97%
非流通股 法人股 10,140,000 3.13%
内部职工股 30,758,000 9.50%
社会公众股 85,514,300 26.40%
合计 323,858,887 100.00%
3、1998 年配股
经北京证监委京证监字〔1998〕38 号文同意及中国证监会证监上字〔1998〕
119 号文批准，首商股份以 1998 年 4 月每 10 股送 3 股后的总股本 323,858,887
股为基准，按每 10 股配售 2.3 股的比例向全体股东配售股份，配股价格为 6.00
元/股。本次配股最终配售 40,204,681 股，配股完成后首商股份总股本增加至
364,063,568 股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
发起人股 210,694,768 57.87%
非流通股 法人股 10,353,900 2.84%
内部职工股 37,832,300 10.39%
社会公众股 105,182,600 28.89%
合 计 364,063,568 100.00%
根据北京京都会计师事务所出具的《验资报告》，截至 1998 年 11 月 30 日首
商股份配股资金已全部缴足，注册资本变更为 36,406.3568 万元。
4、2001 年配股
经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处同意，并经中国证监会证监
上字〔2000〕190 号文核准，首商股份以 1999 年 12 月 31 日总股本 364,063,568
股为基础按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，配股价格为 8.00 元/
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股。本次配股最终配售 45,654,470 股，配股完成后首商股份总股本增加至
409,718,038 股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
发起人股 213,483,668 52.11%
非流通股 法人股 10,315,000 2.52%
内部职工股 - -
流通股 185,919,370 45.38%
合 计 409,718,038 100.00%
根据北京京都会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2001 年 1 月 13 日首
商股份配股资金已全部缴足，注册资本变更为 409,718,038 元。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 27 日，北京市国资委以京国资产权字〔2006〕146 号《关于北
京市西单商场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意首商股份股权
分置改革方案。2006 年 7 月 3 日，首商股份按照相关规定召开了股权分置改革
相关股东会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革方案》。
2006 年 7 月 28 日，首商股份发布股权分置改革方案实施公告，全体流通 A 股股
东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.5 股股票。股权分置
改革方案实施完毕后，首商股份的股权结构如下：
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例
有限售条件流通股 158,726,888 38.74%
无限售条件流通股 250,991,150 61.26%
合 计 409,718,038 100.00%
6、2011 年发行股份购买资产
经北京市国资委于 2010 年 11 月 12 日下发的《关于北京市西单商场股份有
限公司发行股份暨资产重组相关问题的批复》（京国资产权〔2010〕194 号）及
中国证监会于 2011 年 5 月 30 日下发的《关于核准北京市西单商场股份有限公司
向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》 证监许可〔2011〕
825 号）批准，首商股份向首旅集团发行 248,689,516 股股份，购买其持有的新
燕莎控股 100%的股权。交易完成后，新燕莎控股成为首商股份的全资子公司，
首商股份股本总额增至 658,407,554 股，具体股本结构如下：
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例
有限售条件流通股 340,531,743 51.72%
无限售条件流通股 317,875,811 48.28%
合 计 658,407,554 100.00%
2011 年发行股份购买资产完成后，首商股份股本总额未再发生变化。
2018 年 11 月 14 日，首商股份收到股东北京西单友谊集团的通知，北京西
单友谊集团拟将持有首商股份的全部 131,876,723 股股份无偿划转至首旅集团。
2019 年 2 月 1 日首商股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认
书》，确认上述国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。本次国有股权无偿划转
后，首旅集团持有首商股份 380,686,101 股股份，占总股本的 57.82%。本次无偿
划转未导致首商股份的控股股东及实际控制人发生变更，首商股份控股股东仍为
首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 首旅集团 383,978,201 58.32%
2 闫常樱 3,127,017 0.47%
3 吴录平 1,951,800 0.30%
4 UBS AG 1,926,497 0.29%
5 王建华 1,893,314 0.29%
6 曾凤云 1,766,800 0.27%
7 唐修霆 1,750,000 0.27%
毕盛资产管理有限公司－毕盛大中华阿尔法母基
8 1,641,900 0.25%
金
9 吴长福 1,583,600 0.24%
10 袁永 1,406,500 0.21%
合计 401,025,629 60.91%
三、被吸并方的产权控制情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
首商股份控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，最近六十个月
内首商股份控制权未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，首旅集团持有首商股份 58.32%的股权，为首商股份的
控股股东；北京市国资委持有首旅集团 100%的股权注，为首商股份的实际控制人。
首旅集团的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本
情况”。
（三）首商股份与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，首商股份的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京首都旅游集团有限责任公司
58.32%
北京首商集团股份有限公司
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北
京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京
市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截
至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，首商股份最近三年不存在重大资产重组的情况。
五、被吸并方主营业务发展情况
（一）首商股份主营业务发展情况
首商股份所从事的主要业务是商业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店
注
注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国
资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转
至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（奥特莱斯）和专业店四大主力业态。经营模式以联营、租赁和品牌代理为主。
作为首旅集团旗下的旅游商业板块，首商股份拥有“燕莎商城”、 燕莎奥莱”、
“西单商场”、“贵友大厦”、“燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等一批享有
知名度的企业和驰名品牌，涉足都市百货、奥特莱斯、购物中心、品牌代理等多
个业态，主营门店遍布北京、天津、成都、兰州、乌鲁木齐等多座大中城市，总
建筑面积约 80 万平方米，形成了多品牌、多业态、跨行业立体化协同发展的新
格局，成为北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团。
（二）盈利模式
首商股份的盈利模式以联营业务为主，租赁业务为辅，主要利润来源于联营
商品销售和购物中心的租赁收入。
联营业务是首商股份旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场
地，供应商提供商品并拥有商品所有权，首商股份旗下商场统一收取商品的销售
货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。首商股份下属百货店、
奥特莱斯业态以联营模式为主。
租赁业务是首商股份与承租方签订租赁合同，向承租方提供租赁场地供其提
供商品或服务的经营活动，首商股份收取租金作为经营利润。首商股份下属购物
中心业态以租赁模式为主。
（三）核心竞争力
1、品牌优势
首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕
莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，涉足都
市百货、奥特莱斯、购物中心、品牌代理等多个业态。
2、资源优势
首商股份拥有稳定的上下游资源优势。上游方面，首商股份在持续做好供应
商管理和维护的同时，搭建资源共享平台，与供应商强强联合、紧密合作，共同
创新合作模式，拓展新的市场空间，把握市场发展机遇。下游方面，首商股份旗
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
下数家企业十多家门店目前已经拥有超过 150 万的会员，各企业发挥实体店的核
心优势，积极探索营销方式的转型创新，努力提升会员多维体验和企业的市场价
值。以上资源优势为首商股份未来持续稳健地实施规模化、跨区域发展的战略布
局，打造具有核心优势的国内商业龙头上市公司奠定了坚实基础。
3、创新优势
首商股份围绕实际经营工作不断开展创新尝试，在经营调整、运营管理、科
技创新、人力资源管理等方面，努力实现创新预期效益，注重实践与推广，以创
新成果带动提升整体管理水平和市场竞争能力，着力巩固和提高企业及各品牌在
市场中的地位。
4、团队优势
首商股份现有管理团队具有多年百货零售行业耕耘的经验，对于行业的内涵
有着深刻的认识和前瞻性的理解，不但拥有丰富的行业经验及专业素质，更具有
敏锐的市场意识以及卓越的管理能力。优秀的团队保证了首商股份的持续发展，
首商股份注重人才培养与职业规划，为企业的发展提供了优良的人力资源，增强
了市场竞争力。
六、被吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 660,756.85 697,573.89 693,130.96
负债总计 226,444.86 238,569.41 262,169.40
所有者权益总计 434,311.98 459,004.48 430,961.56
归属于母公司所有者权益合计 407,073.49 427,971.40 398,352.04
注：首商股份 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度报告数据未经审计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入 217,951.69 994,402.23 1,007,136.70
91
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 -13,006.67 66,867.94 66,222.40
净利润 -11,932.75 49,472.62 47,370.91
归属于母公司所有者的净利润 -8,388.17 39,761.98 36,398.78
注：首商股份 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度报告数据未经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -25,288.00 35,745.68 48,288.59
投资活动产生的现金流量净额 15,684.05 -8,061.36 -29,754.49
筹资活动产生的现金流量净额 -7,878.89 -21,387.21 -31,935.17
现金及现金等价物净增减额 -17,484.60 6,298.31 -13,397.58
注：首商股份 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度报告数据未经审计
（四）主要财务指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
基本每股收益（元） -0.13 0.60 0.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 6.18 6.50 6.05
资产负债率（%） 34.27 34.20 37.82
加权平均净资产收益率（%） -2.00 9.61 9.43
注：首商股份 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度报告数据未经审计
七、被吸并方合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，首商股份及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最
近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。首商股份
及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
八、被吸并方下属企业情况
截至本预案签署日，首商股份的控股子公司如下表所示：
92
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 直接或间接
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例
北京新燕莎控股（集团）有限责任公
1 39,986.10 100.00% 商业零售
司
体育休闲用品的品
2 北京法雅商贸有限责任公司 3,000.00 72.00%
牌代理及批发业务
3 北京友谊商店股份有限公司 8,377.00 86.87% 商业零售
4 北京谊星商业投资发展有限公司 10,000.00 75.00% 综合
5 北京万方西单商场有限责任公司 6,400.00 52.00% 商业零售
6 成都西单商场有限责任公司 3,000.00 95.00% 商业零售
7 新疆西单商场百货有限公司 1,000.00 100.00% 商业零售
8 兰州西单商场百货有限公司 4,000.00 100.00% 商业零售
9 天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司 30,000.00 90.00% 商业零售
10 内蒙古法雅体育有限公司 100.00 72.00% 商业零售
11 山西法雅商贸有限公司 100.00 72.00% 商业零售
12 北京燕莎友谊商城有限公司（注） 6,000.00 50.00% 商业零售
13 北京贵友大厦有限公司 1,817.88 100.00% 商业零售
14 北京新燕莎商业有限公司 16,000.00 100.00% 商业零售
注：首商股份全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司直接持有北京燕莎友谊商城有限公司
50%股权。根据《北京燕莎友谊商城有限公司章程》，北京燕莎友谊商城有限公司重大事项由出席董事会的
三分之二董事同意可通过，其他一般事项由出席董事会的半数以上董事同意可通过。北京新燕莎控股（集
团）有限责任公司向北京燕莎友谊商城有限公司董事会派驻 6 名董事，占其董事会总人数的三分之二，能
够控制其经营及决策，故首商股份及其全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司将其作为控股子
公司纳入合并报表范围。
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第四章 募集配套资金的交易对方基本情况
本次交易王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行 A 股股票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，其中，首旅集团拟认购的募
集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获
得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原
则合理确定。
首旅集团的基本情况如下：
一、首旅集团的基本情况
中文名称 北京首都旅游集团有限责任公司
英文名称 Beijing Tourism Group Co., Ltd.
成立时间 1998 年 1 月 24 日
注册资本 442,523.23 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000633690259W
法定代表人 宋宇
注册地址 北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨
询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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二、首旅集团的产权控制情况
截至本预案签署日，北京市国资委持有首旅集团 100%的股权，为首旅集团
的控股股东和实际控制人。
截至本预案签署日，首旅集团的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京首都旅游集团有限责任公司
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北
京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京
市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截
至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
三、首旅集团主营业务发展情况
首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排
名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景
点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素，旗下
拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。
四、首旅集团的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
总资产 14,616,166.36 13,180,955.79 11,729,879.38
总负债 10,001,796.10 8,111,467.06 6,770,218.97
所有者权益 4,614,370.26 5,069,488.73 4,959,660.41
归属于母公司股东的所有者权益 1,627,833.82 1,997,088.33 2,079,991.42
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
注：首旅集团 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业总收入 2,205,959.93 7,735,789.68 7,579,875.99
利润总额 -310,589.20 215,036.17 270,647.37
净利润 -326,648.33 72,277.72 131,190.25
归属于母公司股东的净利润 -213,712.00 -43,456.30 -32,004.31
注：首旅集团 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -179,212.00 495,590.44 635,100.02
投资活动产生的现金流量净额 -2,055,939.58 -1,306,969.92 -1,314,854.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,243,133.03 973,889.22 841,736.14
现金及现金等价物净增减额 -992,018.56 161,856.13 164,279.92
注：首旅集团 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度报告数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
资产负债率（%） 68.43 61.54 57.72
加权平均净资产收益率（%） -11.79 -2.13 -1.70
注：首旅集团 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计。
五、首旅集团合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，首旅集团及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。首旅集团最近十
二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
六、首旅集团认购资金来源情况
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首旅集团已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不
存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
根据《股份认购协议》，王府井不得直接或通过利益相关方向首旅集团及其
出资人提供财务资助或补偿，首旅集团不得接受王府井或其利益相关方以任何方
式提供的财务资助或补偿。
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第五章 本次交易协议的主要内容
一、《换股吸收合并协议》
王府井与首商股份于 2021 年 1 月 29 日签署了《换股吸收合并协议》，合并
协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：王府井；
被合并方：首商股份。
（二）本次换股吸收合并的主要安排
1、本次合并的方式
王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的全
体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。
本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子
公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。王府井因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提
供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次
合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
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权登记日。
4、换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股
价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/
股，若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，
即 10.21 元/股；若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井
的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与
王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府
井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一
方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者
发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换
股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至合并协议签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股
的首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并
发行的 A 股股份数量合计为 200,419,260 股。
若合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股
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票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
王府井为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
7、股份锁定期
（1）本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期
届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王
府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其
在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首
商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股
份上继续有效。
（三）王府井异议股东的收购请求权
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1、王府井异议股东
王府井异议股东指在参加王府井为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行
相关申报程序的王府井的股东。
2、收购请求权
为保护王府井股东利益，减少本次合并后王府井股价波动对投资者的影响，
根据《公司法》及《王府井集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易
中将赋予王府井异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
首旅集团作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井
异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并
的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，
首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府
井异议股东所持有的王府井股份，并按照合并协议约定的收购请求权价格向王府
井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机
构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4、收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日
至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
5、收购请求权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施
本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期
内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每
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一股王府井股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收
购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权
的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。王府井异议股东在本次王府井换
股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强
制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；王府井异议股东在本次王
府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求
权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行
使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府
井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收
购请求权的股份。
（4）已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在
收购请求权的股权登记日前将王府井股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井
异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使
收购请求权。
（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异
议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则王府井异议股东不能行使收购请求权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东
收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和
结算等）。
6、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
王府井审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
（3）可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井
的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
王府井的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请
求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一
次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会决定不对异议
股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井
异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价。
（四）首商股份异议股东的现金选择权
1、首商股份异议股东
首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成
功履行相关申报程序的首商股份的股东。
2、现金选择权
为充分保护首商股份全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由首旅集
团向首商股份异议股东提供现金选择权。
3、现金选择权提供方
首旅集团作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股
份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本
次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监
会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择
权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照合并协议约定的现金选
择权价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所
和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4、现金选择权价格
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。若首商股份自换股吸收合并的定价
基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5、现金选择权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实
施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申
报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申
报的每一股首商股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照
现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方
名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现
金选择权的全部首商股份股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现
金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换
为王府井为本次合并所发行的股票。
（2）登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为
有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。首商股份异议股东在本
次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不
限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；首商股份异
议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行
为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不
得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股
比例转换成王府井本次发行的股票。
（4）已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股份从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的
首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记
结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则首商股份异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议
股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交
割和结算等）。
6、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商
股份的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会决
定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整。
调价基准日为首商股份上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商
股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日首商股份股票交易均
价。
（五）本次合并的债务处理
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
王府井及首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合
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并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府
井承继。
（六）员工安置
本次合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，
继续在王府井工作。本次合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部
接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工
的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由王府井或其指定的全资子公
司享有和承担。
王府井及首商股份同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方
将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
合并协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合
并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，
均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井
办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等
财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、
专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的
分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公
司。
3、债务承继
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除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
5、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股
份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续
经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来
的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工
商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所
有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立
以来的纳税文件等。
6、股票过户
王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股
份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成
为王府井的股东。
（八）协议的生效及终止
合并协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖合并各方公章后
成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括
批准首旅集团免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
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（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如
需）。
为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要
批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除合并协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除合并协议时，合并协议
方可解除。
（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业： 1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保
持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关
系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股
份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享
有。
（十）违约责任
合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或
保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、《股份认购协议》
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2021 年 1 月 29 日，王府井与首旅集团签订了《股份认购协议》，认购协议
内容概要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：王府井
乙方（认购人）：首旅集团
签订时间：2021 年 1 月 29 日
（二）股份认购方案
1、认购标的
乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值 1 元的人民币普通股（A
股）股份。
2、认购价格及定价方式
（1）甲方本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金发行的发行期首日，发行价格不低于募集配套资金的定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价=募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易总额/募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士
根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（2）如甲方在募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交
易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行
日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。
（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受
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市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格
认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方同意继续按照认购协
议约定参与认购，认购价格为募集配套资金的定价基准日前二十个交易日甲方股
票均价的百分之八十（按“进一法”保留两位小数）。
3、认购金额及认购数量
（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格
确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购
款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。
4、认购资金来源
乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在
违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或间接通过利益相
关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方
以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）价款支付及股份交割
在认购协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以
现金方式向主承销商指定账户支付认购协议约定的认购款项。在前述账户内的认
购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募
集资金专项存储账户。
（四）锁定期
乙方在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完
成后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等
情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份
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出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议成立与生效
认购协议经王府井及首旅集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方
公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批
准乙方免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如
需）。
为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并
尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、
核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（六）协议的修改、变更、终止
1、认购协议成立后，任何一方不得无故解除或终止认购协议的履行。
2、王府井及首旅集团双方同意，认购协议自以下任一情形发生之日起终止
而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次募集配套资金发行已
不能达到募集配套资金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次募集配套资金发行的方案
不能获得批准；
（3）认购协议的履行过程中出现不可抗力事件，且王府井及首旅集团双方
协商一致终止认购协议；
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（4）根据有关法律法规规定应终止认购协议的其他情形。
3、认购协议的变更或修改应经王府井及首旅集团双方协商一致并以书面形
式作出，变更或修改的内容为认购协议不可分割的一部分。
4、未经王府井及首旅集团双方书面同意，任何一方均不得转让其于认购协
议项下的部分或全部权利或义务。
（七）违约责任
1、王府井及首旅集团双方应严格遵守认购协议的规定，对认购协议约定的
任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在认购协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重
大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了
认购协议。任何一方不履行其在认购协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对
认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有
损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿
因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生
重大变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取
消本次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。
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第六章 本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全
国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包
括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品
牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55
家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕
莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京
乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行
业的高度评价。
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业
务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发
挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整
体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企
业集团。
二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双
方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总
额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续
盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确
定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
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三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响
本 次 交 易 前 ， 王 府 井 总 股 本 为 776,250,350 股 ， 首 商 股 份 的 总 股 本 为
658,407,554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股，参照本次换股
比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股
本将增至 976,669,610 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团
将持有王府井 325,169,302 股股份注，占王府井总股本的 33.29%，仍为王府井的
控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资
者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，其中，首旅集团
拟认购的募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价
发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%，故
发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 1 月 30 日前
20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 26.84
元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井
的总股本将增至 1,125,700,906 股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购
100,000.00 万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府
井 362,427,126 股股份，占王府井总股本的 32.20%，仍为王府井的控股股东。
本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
本次换股吸收合并后 本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并前 （不考虑募集配套资 （以募集配套资金总额上
股东名称 金） 限测算）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
首旅集团 208,286,337 26.83% 325,169,302 33.29% 362,427,126 32.20%
三胞南京投
87,325,918 11.25% 87,325,918 8.94% 87,325,918 7.76%
资
注
注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数
额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计
划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致。故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多
1 股的差异。
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京国瑞基金 50,454,800 6.50% 50,454,800 5.17% 50,454,800 4.48%
信升创卓 44,458,548 5.73% 44,458,548 4.55% 44,458,548 3.95%
成都工投 38,999,875 5.02% 38,999,875 3.99% 38,999,875 3.46%
其他股东 346,724,872 44.67% 430,261,167 44.05% 542,034,639 48.15%
总股本 776,250,350 100.00% 976,669,610 100.00% 1,125,700,906 100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至 2020 年 12 月 31 日的情况为基础进行测
算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团
足额认购 100,000.00 万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发
行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位
小数），即 26.84 元/股。
本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。
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第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对
本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者注意。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重
大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。王
府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕
信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定
保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的
可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九届董
事会第十二次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批
准程序：1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；2、本次
交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；3、
本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；4、本次交易尚需取得中国证监
会的核准；5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审
查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
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本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或
劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册
员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商
股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交
割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职
工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵
犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而
产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东
带来相关风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合
条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供
现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东
不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸
收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，
首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则
王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报
行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大
会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席
股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方
案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金
选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转
换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
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对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首
商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股
份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人
对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务
或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以
变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存
在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协
同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但并不排
除本次交易完成后王府井未来的经营成果低于预期的情况，届时王府井的每股收
益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄王府井股东的即期回报，特此提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、
补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若
出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存
续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务
状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分
数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王
府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议
与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的
股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股
吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现
优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务
范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方
面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公
司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020 年
新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然
存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好
疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情
等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市
场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优
势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争
风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，
对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临
管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司
即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。
（五）行业政策变化的风险
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作
用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政
策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、
强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，
但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价
格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来
一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 其他重要事项
一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井
集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易的原则性意见及股份减持计划承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任
何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、首商
股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划
的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持
计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。2、若王
府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除
权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反
上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造
成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计
划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持
计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。2、若
首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股
等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如
违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首
124
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
1、2020 年 4 月 23 日，王府井第十届董事会第三次会议审议通过《关于购
买河南新乡奥特莱斯商业物业的议案》，同意王府井购买河南新乡奥特莱斯商业
物业事项，购买总价款不超过 35,000.00 万元（不含契税）。上述收购不涉及关联
交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2020 年 8 月 27 日，王府井第十届董事会第七次会议审议通过《关于收
购陕西荣奥 ，同意王府井收购陕西荣奥房地产开发有限公司
100%股权，收购股权及提供股东借款的总金额不超过人民币 80,000.00 万元，且
不超过履行国有资产评估备案程序后的评估值。上述收购不涉及关联交易，不构
成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本预案签署日，上述资产购买均暂未完成。除以上交易外，截至本预案
签署日，王府井在本次交易前 12 个月内，不存在其他购买、出售资产的情况。
王府井最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或
者控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去 12 个月内，王府井购买、出
售资产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，首商股份在本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售
资产的情况。
三、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
王府井股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一
个交易日（2021 年 1 月 15 日）王府井股票收盘价为 31.95 元/股，停牌前第 21
个交易日（2020 年 12 月 17 日）王府井股票收盘价为 34.69 元/股，该 20 个交易
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
日内王府井股票收盘价累计涨跌幅为-7.90%，同期上证指数（000001.SH）累计
涨跌幅为 4.74%，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
首商股份股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后
一个交易日（2021 年 1 月 15 日）首商股份股票收盘价为 8.35 元/股，停牌前第
21 个交易日（2020 年 12 月 17 日）首商股份股票收盘价为 9.51 元/股，该 20 个
交易日内首商股份股票收盘价累计涨跌幅为-12.20%，同期上证指数（000001.SH）
累计涨跌幅为 同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府
井和首商股份股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
根据相关法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、吸收合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、吸收合并双方的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为吸收合并双方就本次交易停牌前 6 个月至本预案签
署日。吸收合并双方将于本预案经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信
息知情人买卖吸收合并双方股票记录的查询申请，并将在查询完毕后在换股吸收
合并报告书中披露查询结果及自查情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
即吸收合并双方及吸收合并双方的控股股东，吸收合并双方的董事、监事、高级
管理人员，吸收合并双方控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资
产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重
组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信
息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管
理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有
投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响
的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分
别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先
认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，
独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东
大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，
确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提
供收购请求权，并向首商股份异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案
“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合
并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的利
益保护机制”。
六、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收
合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合
并完成后由王府井承继。
对于王府井在本次交易前发行且尚在存续期的中期票据（“18 王府井集
MTN001”、“19 王府井集 MTN001”），王府井将按照上述债务融资工具的募集说
明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议
的决议履行相关义务。
七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况
本次交易前，首旅集团持有王府井 26.83%的股份。本次交易后，首旅集团
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
持有王府井股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首
旅集团取得王府井本次交易发行的股份可能会触发其要约收购义务。首旅集团已
承诺自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让其取得的本次交易发行的股份，
王府井董事会已提请股东大会审议批准首旅集团免于发出要约。在王府井股东大
会批准的前提下，首旅集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的
意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文
件以及《王府井集团股份有限公司章程》等有关规定，王府井独立董事权忠
光、夏执东、金馨和王新本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的
有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项
已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。
本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称
“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司
换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集
团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协
议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
六、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
七、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规
定。”
王府井独立董事刘世安本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的
有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项
已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。
本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称
“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司
换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集
团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协
议》符合相关法律法规规定。
五、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
七、本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为
本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。
八、本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，相关事项符合相关法律法规
和公司章程的规定。本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，
本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。本次交易可能存在摊
薄现有股东和投资人即期回报的风险。”
（二）被吸并方独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文
件以及《北京首商集团股份有限公司章程》等有关规定，首商股份独立董事本
着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交
易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易
的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关
事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已
依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程
的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
132
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与王府井签订的《王府井集团股份有限
公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规
定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情
形。
六、为充分保护对本次交易方案持有异议的公司股东的利益，本次合并将
赋予公司异议股东现金选择权。
七、本次合并将解决公司与王府井之间的同业竞争问题，有利于增强本次
换股吸收合并完成后存续公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现
实及长远利益。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东
利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。”
二、相关证券服务机构意见
（一）中信建投证券意见
中信建投证券作为本次交易的合并方独立财务顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》和《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要
求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害王府井及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与
本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾
问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报
告。”
（二）华泰联合证券意见
华泰联合证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要
求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害首商股份及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与
本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾
问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报
告。”
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之王府井全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
杜宝祥 卢长才 尚喜平
杜建国 吴 刚 董 晖
梁望南 张学刚 权忠光
金 馨 王 新 夏执东
刘世安
王府井集团股份有限公司
年 月 日
136
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之王府井全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
张冬梅 王 京 李 杰
王府井集团股份有限公司
年 月 日
137
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之王府井全体高级管理人员声明的
签章页）
全体高级管理人员签字：
尚喜平 张建国 杜建国
周 晴 王 宇 曾 群
胡 勇 岳继鹏
王府井集团股份有限公司
年 月 日
138
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之首商股份全体董事声明的签章
页）
全体董事签字：
卢长才 张跃进 王 健
杨春光 苏 西 董 宁
鲍恩斯 何 平 陈 及
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年 月 日
140
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全体监事签字：
李春滨 王 京 吴建科
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年 月 日
141
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全体高级管理人员签字：
张跃进 王 健 王翼龙
任疆平 王力强 徐 腾
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年 月 日
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