首商股份：华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2021-01-30
华泰联合证券有限责任公司
关于
王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇二一年一月
目 录
特别说明及风险提示....................................................................................................................... 2
声明与承诺....................................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 序言..................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
二、本次交易的性质............................................................................................................. 11
三、独立财务顾问的保荐承销资格 ..................................................................................... 13
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 14
一、首商股份董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》《重组若干问题的
规定》及《26 号准则》的要求 ............................................................................................ 14
二、合并双方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ..................................................................... 14
三、合并双方已就本次交易事项签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合
《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留
条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................. 16
四、首商股份董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录 ............................................................................................. 17
五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见 ......................................... 18
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的要求核查情况 ......... 25
七、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的
核查意见................................................................................................................................. 25
八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ..... 26
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................. 26
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ......................................................... 26
十一、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的核查
................................................................................................................................................ 27
第三节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ........................................................................... 28
一、华泰联合证券内部审核程序 ......................................................................................... 28
二、华泰联合证券内核意见 ................................................................................................. 28
三、独立财务顾问核查的结论性意见 ................................................................................. 28
1
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的相关各项工作尚未完成，王
府井和首商股份董事会及董事会全体成员保证《重组预案》所引用的相关数据的
真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将分别另
行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告
书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及
估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
二、本次交易相关事项已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九
届董事会第十二次会议审议通过，并已获得北京市国资委批准，截至本核查意见
出具日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发
出要约）；
3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过
（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工
作尚在进行中，本核查意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续
将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查
工作。鉴于合并双方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书
2
并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具
独立财务顾问报告。提请广大投资者注意相关风险。
四、根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，本核查意见就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
华泰联合证券接受首商股份委托，担任本次王府井换股吸收合并首商股份并
募集配套资金暨关联交易的被吸并方独立财务顾问，就《重组预案》出具核查意
见。
本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照中国证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对《重组预案》
等文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立
财务顾问提供。本次交易各方对所提供文件、材料的真实性、准确性、完整性负
责，保证所提供文件、材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按相
关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对首商股份股票的任何投资建议或意见，对于投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
5、本核查意见仅供《重组预案》作为附件使用，未经本独立财务顾问书面
同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请首商股份的全体股东和广大投资者认真阅读就
本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与首商股份披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对首商股份披露的与本次交易相关的文件进行核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监
会及上交所的相关规定，基于所获取信息及履行的尽职调查，确信所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问就本次交易出具的本核查意见已提交本独立财务顾问内
部核查机构审查，内部核查机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问在与首商股份接触后至担任首商股份独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《重组预案》、重组 《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公
指
预案 司并募集配套资金暨关联交易预案》
换股吸收合并报告 《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公
指
书 司并募集配套资金暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸
本核查意见、本独立
指 收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
财务顾问核查意见
之独立财务顾问核查意见》
吸并方、吸收合并
指 王府井集团股份有限公司
方、合并方、王府井
被吸并方、被吸收合
并方、被合并方、首 指 北京首商集团股份有限公司
商股份
合并双方、吸收合并
指 王府井及首商股份
双方
本次换股吸收合并、
本次合并、本次重 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易
指
组、本次重大资产重 行为
组
本次募集配套资金、 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者
指
募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金的交易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的王府井
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司
王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
换股股东、换股对象 指
海分公司登记在册的首商股份的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
换股 指
王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
王府井换股价格 指 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格
本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股
首商股份换股价格 指
票每股价格
在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
王府井异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履
行相关申报程序的王府井的股东
在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
首商股份异议股东 指 相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的首商股份的股东
收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的
6
王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首
收购请求权提供方 指
旅集团担任本次合并的王府井异议股东的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
现金选择权提供方 指
首旅集团担任本次合并的首商股份异议股东的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求
收购请求权实施日 指 权的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选
现金选择权实施日 指 择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对
价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日
合并实施股权登记 已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的首商股
指
日 份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期将由本次
合并的合并双方另行协商确定并公告
王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的股份由证券登记
换股日、换股实施日 指 结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方
另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取
交割日 指
得首商股份的全部资产、债务和业务
王府井就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首
完成日 指
商股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
换股吸收合并的定
指 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
价基准日
募集配套资金的定
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
价基准日
《换股吸收合并协 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收
指
议》、合并协议 合并协议》
《股份认购协议》、 《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附
指
认购协议 生效条件的股份认购协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署日至完成日的整个期间
华泰联合证券、独立
财务顾问、本独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
指
规定》 〔2016〕17 号）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
7
中登公司、证券登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算机构
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 序言
一、本次交易方案概述
王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首
商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，
交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首
旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过
40 亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上
交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董
事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，
王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%
的溢价率确定，即 10.21 元/股。若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换
股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井
9
的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与
王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井
股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（二）配套募集资金的定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由王府井董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商
确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首
旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价的
80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则对调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
（三）股份锁定期
1、本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所主板上市流通，如相
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关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应
遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期
届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王
府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首
旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内
不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、本次募集配套资金发行的股份
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述
锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股
份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井
股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
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根据王府井、首商股份 2019 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构
成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（首商股份） 697,573.89 994,402.23 427,971.40
吸收合并方（王府井） 2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03
吸收合并方/被吸收合并方 345.57% 269.40% 266.31%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市
国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体
如下：
2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团
股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可
[2017]2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相
结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收
合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为
北京市国资委。
2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，
北京市国资委决定将北京国有资本经营管理中心持有的王府井东安的 100%股权
无偿划转给首旅集团。2018 年 11 月，该等划转事项已办理完毕工商变更登记。
该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京
市国资委。
12
2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，
王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月 22 日，
该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控
股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商
股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购
募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成首商股份的关联交易。
三、独立财务顾问的保荐承销资格
首商股份聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、首商股份董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办
法》《重组若干问题的规定》及《26 号准则》的要求
首商股份已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《26 号准则》
等相关规定编制了《重组预案》，并经首商股份第九届董事会第十二次会议审议
通过。
《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概览（包括
本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、本次交易的决策过程和审批情况、
本次交易对存续公司的影响等）、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、募集配
套资金的交易对方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事
项等内容。同时，基于本次交易所涉及的审计和估值等工作尚未完成，在本次交
易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相
关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程
序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书
中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：首商股份董事会就本次交易编制的《重组预
案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26 号
准则》的相关要求。
二、合并双方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”
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参照上述规定，王府井作为本次换股吸收合并的吸并方，已出具《关于所提
供信息真实、准确和完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
首商股份作为本次换股吸收合并的被吸并方，已出具《关于所提供信息真实、
准确和完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
15
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的合并双方已参照《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重
组预案》中。
三、合并双方已就本次交易事项签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
2021 年 1 月 29 日，本次换股吸收合并的合并双方已签署了附条件生效的《换
股吸收合并协议》。
《换股吸收合并协议》对本次合并的方案、王府井异议股东的收购请求权、
首商股份异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并
双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进
行了明确约定。
根据《换股吸收合并协议》第十条，该协议在以下条件全部获得满足之日起
生效：
1、本次交易获得北京市国资委的批准；
2、本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括批
准首旅集团免于发出要约）；
3、本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
16
5、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核审查通过
（如需）。
《换股吸收合并协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：合并双方已就本次交易事项签订附条件生效
的合并协议，合并协议的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，
合并协议主要条款齐备，合并协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
四、首商股份董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》，首商股份董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录。首商股份董事会认为本次交易
符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，主要内容如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。首商股份已在《重组预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履
行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府
井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不存在出资不实或影
响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于存
续公司增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少同业竞争。
17
经核查，本独立财务顾问认为：首商股份董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录。
五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见
（一）吸并方股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交
易将赋予王府井异议股东收购请求权。
1、王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸
收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。
在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府
井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：（1）存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向王府
井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使
收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求
权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权的提供方
18
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王
府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次
合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核
准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的
王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.54 元/股的价格向王府井异议股
东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求
办理相关手续并履行信息披露义务。
3、收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
4、收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收
购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以
进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王
府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部
王府井股份，并相应支付现金对价。
登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在王
府井关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；（2）自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日； 3）
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
19
已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请
求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股
东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购
请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算
等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交
易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
20
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
王府井的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请
求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一
次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对
异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王
府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均
价。
（二）被吸并方股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本
次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
1、首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换
股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股
东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股
东。
在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首
商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的
21
股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选
择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式
向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选
择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首
商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同
意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国
证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金
选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格
向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登
记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
3、现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内
22
可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每
一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金
选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名
下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金
选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现
金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为
王府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在
首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；（2）自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将首商股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股
份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规及监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规及监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东
现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和
结算等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
23
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份
的交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票
交易均价。
（三）保护债权人合法权益的相关安排
24
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收
合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合
并完成后由王府井承继。
综上，本独立财务顾问认为：上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合
《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资
产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，有效保护了合并双方股东和债权
人利益。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的
要求核查情况
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市
国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
七、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项的核查意见
根据《26 号准则》的规定，首商股份董事会已在《重组预案》的“重大风
险提示”和“第七章 风险因素”中详细披露了本次交易存在的重大不确定性和
25
风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：首商股份董事会编制的《重组预案》已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的核查意见
根据《重组管理办法》、《26 号准则》和《重组若干问题的规定》，本次合并
双方及全体董事、监事及高级管理人员已在《重组预案》中声明保证该预案的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该预案内
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现本次合并双方董事会编制的《重组预
案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商
股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购
募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交
易。
首商股份第九届董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，关联董事在
前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交
易发表了事前认可意见和独立意见，首商股份已履行截至《重组预案》签署日应
履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
核查意见
26
首商股份股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后
一个交易日（2021 年 1 月 15 日）首商股份股票收盘价为 8.35 元/股，停牌前第
21 个交易日（2020 年 12 月 17 日）首商股份股票收盘价为 9.51 元/股，该 20 个
交易日内首商股份股票收盘价累计涨跌幅为-12.20%，同期上证指数（000001.SH）
累计涨跌幅为 4.74%，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，首商股份股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十一、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形的核查
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即吸收合并双方及吸收合并双方的控股股东，吸收合并双方的董事、监事、
高级管理人员，吸收合并双方控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重
大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资
产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
27
第三节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容进行了审查，对项目小组是否勤勉尽
责进行了核查，并向项目小组提出预审意见。项目小组在收到预审意见后，针对
相关问题做出了专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，对工作底稿进
行验收，并在验收通过后出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购
重组业务内核评审，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投
票结果，本项目通过内核评审。根据内核评审小组对项目小组提出的反馈问题，
项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，
经公司领导审批通过完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
“王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易项目”由华泰联合证券内核小组成员在认真阅读内核申请
文件的基础上，经并购重组业务 2021 年第 3 次内核评审表决通过。
三、独立财务顾问核查的结论性意见
28
华泰联合证券作为本次王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关
联交易中首商股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《26 号准则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相
关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，
所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害首商股份及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本
次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将
根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换
股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
韩斐冲 吴过 廖君
财务顾问协办人：
张若思 高旭东 王嘉冬
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
30
