证券代码：600726    900937   证券简称：华电能源 华电 B 股   公告编号：临 2015-037


                   华电能源股份有限公司收购股权公告
                                    特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
     ● 公司决定收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称
“天顺矿业”）小股东持有的 30%股权。
    ● 本次收购不构成关联交易。
    ● 本次收购有利于天顺矿业可持续经营，可进一步加快公司电
热、煤炭、工程产业结构协同发展,。
    一、交易概述
     1、公司决定收购自然人马洪祥持有的天顺矿业 30%股权，收购
价格为 0 元。本次收购不构成关联交易。
     2、公司 2015 年 12 月 22 日召开的八届十四次董事会审议通过了
《关于受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司 30%股权的议案》，公
司董事 9 人，参加表决的董事 9 人，此议案获赞成票 9 票。公司独立
董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
     二、 交易对方情况介绍
     本次公司受让天顺矿业 30%股权的持有人为自然人马洪祥，男，
中国国籍，住址为海拉尔区伊敏大街信托小二楼 1 号。马洪祥于 2011
年成立呼伦贝尔天顺集团，现为该集团总经理。呼伦贝尔天顺集团成
立于 2011 年 1 月，是一家以生态旅游为核心产业，集房地产开发、
主题酒店、物业管理、物流集散于一体的集团化企业。目前，天顺集
团及其控制的核心企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面关系。
     三、交易标的基本情况
     2010 年 11 月，为了大力发展煤炭业务板块，公司收购了天顺矿
业 70%股权，以煤炭生产、销售为主营业务。天顺矿业注册资本为
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6,000 万元，股东为本公司和自然人“马洪祥”，持股比例分别为 70%、
30%。
       天顺矿业编制的 2015 年 4 月 30 日财务报告已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）祁涛、胡新注册会计师审计，并出具了信会师报
字[2015]第 711561 号标准无保留意见的审计报告。经审计，天顺公
司在审计基准日 2015 年 4 月 30 日的资产总额为 32,844 万元，负债
总额 28,433 万元，净资产 4,411 万元；1-4 月份主营业务收入为 3,447
万元，营业利润-498 万元，净利润-498 万元。
    公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对天顺矿业的股东
全部权益在评估基准日为 2015 年 4 月 30 日的价值采用资产基础法和
收益法进行了评估，并于 2015 年 12 月 8 日出具中企华评报字(2015)
第 4098 号《华电能源股份有限公司拟受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限
责任公司股权项目评估报告》，本次评估结论采用资产基础法评估结
论。
    按照资产基础法进行评估，天顺矿业资产评估基准日资产账面价
值为 32,844.35 万元，负债账面价值为 28,433.51 万元，净资产账面
价值为 4,410.84 万元；资产评估价值为 20,176.99 万元，负债评估
价值为 28,433.51 万元，净资产评估价值为-8,256.52 万元，评估减
增值率为-287.19%。评估机构按照《中华人民共和国公司法》有限公
司的股东承担有限责任规定，天顺矿业股东全部权益价值评估结果为
0 元。
    四、交易的主要内容及定价原则
   经公司与马洪祥协商并达成一致意见，公司以 2015 年 4 月 30 日
为基准日的评估价值，即 0 元价格受让马洪祥持有的天顺矿业 30%股
权。
   五、涉及收购资产的其他安排
    收购完成后，天顺矿业将成为公司的全资子公司。公司本次收购
完成后，不会产生其他关联交易。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响



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    此次收购有利于天顺矿业可持续经营。天顺矿业近两年亏损增
加，融资也十分困难，企业经营举步维艰。此时，天顺矿业在融资等
各方面更需要股东的支持，作为大股东，公司对天顺矿业的支持态度
明确，尽力而为，但也仅限于所持股权 70%部分。其他股东在帮助天
顺矿业度过难关和危机方面不明显、不积极，导致有些支持天顺矿业
的方案由于股东意见不一致而流产，严重制约了天顺矿业的生产、经
营、发展。此外，此次收购有利于低成本扩张和产业深入融合。公司
抓住目前煤炭市场的低谷期，以较低价格受让天顺矿业另外 30%股权，
使其成为公司的全资子公司，可以通过所属电厂增大煤炭采购数量等
方式，帮助天顺矿业度过当前的困难，使其可持续发展；同时符合公
司战略发展需要，对公司电热、煤炭、工程产业协同发展必将起到一
定的积极作用。
   七、备查文件目录
   1、公司八届十四次董事会决议
   2、独立董事意见
   3、审计报告
   4、评估报告



                                  华电能源股份有限公司董事会

                                            2015 年 12 月 23 日




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