华电能源股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议材料




           2016 年 1 月




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               会议议题

    关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司
流动资金借款提供信用担保的议案




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华 电 能 源 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料




          关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司
                流动资金借款提供信用担保的议案
各位股东：
       公司的全资子公司--陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（下称
“天顺矿业”）,由于历史原因,生产经营资金一直较为紧张。目前，
天顺矿业拟在内蒙古银行哈尔滨分行（下称“内蒙古银行”）办理 2.3
亿元流动资金借款，并由公司为其上述借款提供信用担保，其中：归
还存量银行借款 2 亿元，满足流动资金需求 3,000 万元。具体情况汇
报如下:
      一、天顺矿业基本情况
      1、天顺矿业简介
      本次议案被担保人天顺矿业为我公司全资子公司，注册地点：内
蒙古自治区陈巴尔虎旗镇东北，法定代表人：尚希文，营业范围：煤
炭生产、销售。
      2、资产负债及损益情况
      截止 2014 年末，天顺矿业资产总额 32,343 万元；负债总额（即
流动负债总额）28,170 万元，其中：短期借款 20,000 万元，资产负
债率 87.1%；所有者权益 4,174 万元，其中：未分配利润-8,239 万元；
2014 年实现营业收入 9,476 万元，净利润-6,006 万元，全年安全、
维检计提 1,598 万元，全年使用 446 万元，余额 2,513 万元。
      截止 2015 年 9 月末，天顺矿业资产总额 30,797 万元；负债总额
（即流动负债总额）27,187 万元，其中：短期借款 20,000 万元，资
产负债率 88.27%；所有者权益 3,610 万元，其中：未分配利润-10,141
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万元；1-9 月份实现营业收入 6,075 万元，净利润-1,902 万元。安全
维检费已当年计提 1,639 万元，全年预计提取 2,220 万元，安全维检
费 9 月末余额 3,852 万元。2015 年全年预计利润总额-3,347 万元。
    3、资金缺口情况
    除需归还存量借款 2 亿元外，由于受资金流制约，天顺矿业已近
十年未对井下设备进行技术改造和升级换代，设备落后、老化严重，
存在一定的安全隐患，井下粉尘综合治理及在线监测系统和斜井人车
项目急需建设，目前，尚未实施的技改项目达 2,291 万元，且天顺
矿业煤炭外销均是先行垫付铁路运费、物流费用等，因此，至少生产
经营性流动资金缺口仍达 3,000 万元。另外，再考虑近二年天顺矿业
仍将持续亏损，更加剧其资金紧张局面。
    二、天顺矿业存量借款情况
    2015 年 3 月 27 日，建设银行黑龙江省分行为天顺矿业提供了期
限为一年期，利率为固定利率 6.15%（同期银行贷款利率上浮 15%）
的银行借款 2 亿元，此笔借款天顺矿业以其采矿权证作为质押。
     三、天顺矿业拟倒贷情况
     考虑上述银行借款即将到期，天顺矿业将使用自有资金归还该
笔存量银行借款。为缓解流动资金严重不足的现状，目前，内蒙古银
行同意在公司提供信用担保的条件下，向天顺矿业提供一年期流动资
金贷款 2.3 亿元，年利率为 4.785%（银行同期贷款利率上浮 10%）。
      四、公司意见
    鉴于天顺矿业已成为公司的全资子公司，考虑天顺矿业目前的生
产经营现状，为了确保其正常运营，满足日常生产经营资金最低需求，
保证职工队伍稳定，消除安全隐患，并有效降低财务费用，拟同意天
顺矿业在内蒙古银行办理期限为一年，年利率为 4.785%（银行同期
贷款利率上浮 10%）的银行借款 2.3 亿元。考虑到天顺矿业财务状况
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较差，净资产仅为 3,610 万元，如无公司担保天顺矿业不可能取得任
何银行借款的实际情况，拟同意为其上述借款提供信用担保。天顺矿
业在收到上述银行借款后，将其中的 2 亿元用于置换原省建行存量借
款；剩余 3,000 万元用于预付煤炭运费、物流费、短途倒运费及补充
流动资金缺口等，可基本达到天顺矿业可持续生产经营的最低资金条
件。
    五、拟签订保证合同主要内容
    拟签订的保证合同为天顺矿业（下称“债务人”）在内蒙古银行
借款合同（下称“主合同”）的附属合同，担保方式为信用担保，公
司作为保证人为天顺矿业上述内蒙古银行（下称“债权人”）借款提
供连带责任保证，期限一年，金额为 2.3 亿元。拟签订保证合同如下：
    第一条 保证范围
    公司保证范围为天顺矿业本次拟在内蒙古银行（下称“债权人”）
的 2.3 亿元借款及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金及债权
人实现债权发生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费、
评估费拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他
所有应付的费用。
    第二条 保证期间
    自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后
两年止。保证人同意债权展期的，保证期间自展期协议重新约定的债
务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务
提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止。如
果主合同项下的债务人分期履行，则对每期而言，保证期间为每期到
期日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
    第三条 主合同的变更

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    1、如果贷款人与债务人协议变更主合同条款(包括但不限于变更
偿还币种、还款方式、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债
务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更)，
保证人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任。
    未经保证人同意，债权人与债务人协议延长债务履行期限或增加
债权本金金额的，保证人仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下
债务承担担保责任。
    2、保证人的担保责任不因债权人或债务人发生改制、合并、分
立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免。
    3、主合同项下债务转移给第三人的，保证人应协助债权人及第
三人办理法律法规所要求的变更登记手续。
    4、主合同项下债权或债务转移行为未生效、无效、被撤销、被
解除，保证人仍安照本合同对债权人承担责任。
    第四条   保证责任
    1、如果主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定或法
律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反
主合同的其他约定，保证人应在保证范围内立即承担保证责任。
    2、无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不
限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，无论债务
人是否提供物的担保，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在
其保证范围内承担保证责任，保证人不提出任何异议。
    3、保证人已充分认识到利率风险，对于根据主合同的约定或者
国家利率调整、计息或结息方式改变，导致债务人应偿还的利息、罚
息、复息增加的，保证人也承担担保责任。
    第五条   保证合同的效力

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    本合同的效力独立于主合同。主合同不成立、不生效、无效、部
分无效或者被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认
为不成立、不生效、无效、部分无效或者被撤销、被解除，则保证人
对于债务人因返还财产或赔偿损失形成的债务也承担连带保证责任。
    第六条   保证人的其他义务
    1、保证期间，保证人丧失或可能丧失担保能力，或保证人与其
他组织发生承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改
造、撤销等行为，保证人应提前书面通知债权人，并由变更后的机构
承担保证责任。如债权人认为变更后的机构不具备担保能力，可以要
求保证人提供新的担保。
    2、保证期间，未经债权人书面同意，保证人不得向第三人提供
超出其自身负担能力的担保。
    3、保证人发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、
注册资本金等工商登记事项的变更，自然人保证人家庭住所、联系方
式、工作单位发生变更的，应当在变更后的 5 个工作日内书面通知债
权人，并附变更后的材料。
    4、保证期间，债权人有权对保证人的资金和财务状况进行监督，
保证人应如实提供其财务报表等有关资料。
    第七条   应付款项的划收
    对于保证人在保证范围内的全部应付款项，保证人同意债权人从
其在内蒙古银行系统内开立的账户中予以划收，无须通知保证人。
    第八条   违约责任
    1、保证期间内，保证人违反本合同任何约定，债权人均有权宣
布主合同提前到期或要求保证人限期纠正违约行为、提供新的担保、
赔偿损失，并有权要求提前承担保证责任；

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    2、保证合同被认定无效的，保证人应赔偿贷款人全部损失(包括
但不限于本金、利息、复息、罚息以及实现债权的诉讼费用、律师费
用等)；
    3、在本合同有效期内，发生下列情形之一的，债权人有权按照
本合同约定要求保证人承担保证责任或’对保证人的财产采取相应的
法律措施：
    (1)主合同债务履行期限届满而债权人未受清偿的；
    (2)法律、法规规定或主合同的约定或者主合同双方协议主合同
债务提前到期，债权人未受清偿的；
    (3)保证人发生重大财务亏损、资产损失或因其对外担保而发生
资产损失或其他财务危机，且未按贷款人要求提供相应担保的；
    (4)保证人控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现危机，
或保证人与控股股东及其他关联公司之间发生重大关联交易，影响保
证人正常经营，且未提供相应担保或所提供担保不符合债权人要求
的；
    (5)保证人所处的行业发生不利变化，且未提供相应担保或所提
供担保不符合债权人要求的；
    (6)保证人高级管理人员涉嫌重大贪污、受贿、舞弊或违法经营
案件，且未提供相应担保或所提供担保不符合债权人要求的；
       (7)保证人停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销
营业执照、被撤销的；
    (8)保证人死亡、宣告失踪或丧失民事行为能力致使债权人贷款
债权担保落空；
    (9)保证人发生危及、损害或可能危及、损害债权人权益的其他
事件。

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    第九条   其他条款
    1、费用承担
    本合同及与本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、
保管、鉴定、公证等费用，由保证人承担，双方另有约定的除外。
    债权人为实现债权而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费
用、执行费用、律师费用等)均由保证人承担。
    2、保证人信息的使用
    保证人同意贷款人将其信息提供给中国人民银行及信贷征信主
管部门批准建立的信用数据库。并同意有关单位、部门向中国人民银
行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库查询借款人的信用状
况。
    保证人同意贷款人因业务需要可以使用其信息。
    3、公告催收
    对保证人不履行保证责任或发生其他违约情形，债权人有权向有
关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
    第十条   合同争议的解决
    本合同履行过程中发生争议，可以通过双方协商解决，协商不成，
向债权人所在地有管辖权的人民法院诉讼。
    在诉讼期间，本合同部涉及争议部分的条款仍须履行。
    以上议案，请审议。




                                         华电能源股份有限公司
                                            2016 年 1 月 13 日



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