北京市浩天信和律师事务所

                        关于华电能源股份有限公司

         2016 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书



致：华电能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）、《中华人民共和国公司法》
（2013 年修正）及《上市公司股东大会规则》（[2014]46 号）（以下简称“《股东
大会规则》”）、《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受华电能源股份有限公司（以
下简称“华电能源”或“公司”）委托，指派本所刘雷、宋立妍律师（以下简称
“浩天律师”）出席公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

    为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1、《公司章程》；

    2、《华电能源八届十七次董事会会议决议公告》

    3、《华电能源关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》；

    4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    5、本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。浩天律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供
如下见证意见：




    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司八届第十七次董事会会议决议、本次股东大会通知及《公司章程》
的规定并经浩天律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司八届第十七
次董事会会议决议召开。

    （二）本次股东大会的召开

    公司已于 2016 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，以及
《中国证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《大公报》等指定报刊及上海
证券交易所（以下简称“上交所”）网站上公告《华电能源关于召开 2016 年第二
次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》； 于 2016 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上公告《华电能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料》，充
分披露了本次股东大会的议案。

    本次股东大会实行现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 8 月 24 日 9:00 在黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街 209 号公司 8 楼会议
室如期召开。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 8 月
24 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2016 年 8 月 24 日 9:15-15:00。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所

公告的内容一致。

    浩天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。




    二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格

    根据《华电能源关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，截至 2016
年 8 月 15 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司 A 股股东以及截至 2016 年 8 月 18 日下午上海证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东均
有权出席本次股东大会。公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东。

    经浩天律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【50】名，代表
公司有表决权股份数【934,873,218】股，占公司股份总额【47.54%】。

    1、现场会议的出席情况

    浩天律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资料进
行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【47】名，代
表公司有表决权股份数【934,839,018】股，占公司有表决权股份总数的【47.53 %】。
其中，B 股股东及股东代理人共【43】名，代表具有表决权股份数【22,931,691】
股，占公司 B 股股份总额的【5.31】%。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及浩天律师等。
   2、合计投票情况

   根据上海证券交易所向公司提供的本次股东大会会议投票统计表，本次股东
大会进行有效表决的股东及股东代理人共【50】名，代表公司有效表决权的股份
数【934,873,218】股，占公司股份总额【47.54%】。




   本次股东大会的召集人为公司董事会。




   经核查，浩天律师认为本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




   三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。




   四、本次股东大会的表决程序及表决结果

   经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决
程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议
没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东
及股东代表对现场表决结果没有提出异议。

   本次股东大会的最终表决结果系根据上海证券交易所网络投票系统向公司
提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相关规定进行统计后做出的。

    经见证，浩天律师确认如下本次股东大会的表决结果：

    （一）审议通过《关于发行公募中期票据的议案》

    同意票： 934,859,118】股，占参加会议有表决权股份总数的 【99.9984 %】；

    反对票：【14,100】股，占参加会议有表决权股份总数的 【0.0016%】；
    弃权票：【0】股，占参加会议有表决权股份总数的 【0%】。




    （二）审议通过《关于更换公司部分董事的议案》

    本次会议选举董事采用累积投票制。

    1、柳邦家

    同意票： 934,839,020】股，占参加会议有表决权股份总数的 【99.9963 %】；

    2、梅君超

    同意票： 934,839,020】股，占参加会议有表决权股份总数的 【99.9963 %】；

    3、张苏飞

    同意票： 934,839,020】股，占参加会议有表决权股份总数的 【99.9963 %】；

    （三）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    同意票：【934,859,118】股，占参加会议有表决权股份总数的 【99.9984%】；

    反对票：【14,100】股，占参加会议有表决权股份总数的 【0.0016%】；

    弃权票：【0】股，占参加会议有表决权股份总数的 【 0%】。

    综上，浩天律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上，浩天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召
集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、
有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，为签字页）