华电能源股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议材料




          2017 年 10 月




                1
            会议议题

1、关于更换公司部分董事的议案
2、关于修改《公司章程》部分条款的议案




                2
华 电 能 源 2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 一


                 关于更换公司部分董事的议案

各位股东：

       根据公司控股股东——中国华电集团公司中国华电人
[2017]224 号 《 关 于 董 凤 亮 等 职 务 任 免 的 意 见 》 ， 中 国 华 电
集团公司建议孙德利不再担任公司董事职务，根据工作需
要，推荐董凤亮为公司新任董事人选。新任董事简历如下：
       董 凤 亮 先 生 ， 1972 年 出 生 ， 大 学 本 科 ， 高 级 工 程 师 ，
曾任中国华电集团公司山东分公司（华电国际山东分公司）
副总经理、党组成员，现任公司党组书记、总经理。




                                                         华电能源股份有限公司



                                                                   2017 年 10 月 13 日




                                              3
华 电 能 源 2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 二




        关于修改《公司章程》部分条款的议案


各位股东：
       为 进 一 步 加 强 和 改 进 国 有 企 业 党 建 工 作 和 法 治 工 作 ,根
据国务院国资委将国有企业党建工作和法治工作写入公司
章 程 的 相 关 规 定 ，以 及 中 国 华 电 集 团 公 司 的 文 件 要 求 和 相 关
部 署 ，参 照 国 有 上 市 公 司 的 章 程 修 订 情 况 ，结 合 公 司 实 际 情
况，拟就公司章程部分条款作如下修订。
       第 十 一 条 原 为“ 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司
的 书 记 、副 经 理 、董 事 会 秘 书 、纪 检 组 长 、工 会 主 席 、财 务
负 责 人 。”现 修 订 为“ 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公
司 的 党 委 书 记 、副 经 理 、董 事 会 秘 书 、党 委 副 书 记 、纪 检 组
长、工会主席、总工程师、总会计师、总法律顾问。”
       原 公 司 章 程 第 十 一 条 后 新 增 一 条 列 第 十 二 条 ，以 后 各 条
顺序递延。新增第十二条内容如下：
       第十二条           根据《中国共产党章程》规定，公司设立
中 国 共 产 党 的 组 织 ，党 委 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作 用 ，把
方 向 、管 大 局 、保 落 实 。公 司 要 建 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
       原 公 司 章 程 第 二 十 五 条 原 为“ 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条
第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东
大 会 决 议 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属
于 第 (一 )项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于
第 (二 )项 、第 (四 )项 情 形 的 ，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。
公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ，将 不
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从
公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ；所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职

                                              4
工 。”现 修 订 为“ 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 (一 )项 至 第 (三 )
项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 决 议 。公 司 依
照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 (一 )项 情 形
的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；属 于 第 (二 )项 、第 (四 )
项 情 形 的 ，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十
四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ，将 不 超 过 本 公 司 已 发
行 股 份 总 额 的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
     原 公 司 章 程 第 四 十 条 股 东 大 会 行 使 职 权 之 (十 二 )项 为
“ 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ；”现 修 订 为“ 审 议
批准第四十二条规定的担保事项；”
     原 公 司 章 程 第 五 十 三 条 最 后 一 段 原 为“ 股 东 大 会 通 知 中
未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ，股 东 大 会 不
得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 。”现 修 订 为“ 股 东 大 会 通 知 中 未 列
明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案 ，股 东 大 会 不 得 进
行表决并作出决议。”
     原公司章程第四章后新增一章“党委”，列为第五章，
新 增 第 九 十 六 条 和 第 九 十 七 条 ，原 第 五 章 及 以 后 章 节 和 条 款
顺序递延。
     第九十六条         公司设立党委。党委设书记 1 名，其他
党 委 成 员 若 干 名 。经 上 级 党 组 织 研 究 同 意 ，董 事 长 、党 委 书
记 可 由 一 人 担 任 ，并 可 根 据 工 作 需 要 设 立 主 抓 企 业 党 建 工 作
的 专 职 副 书 记 。符 合 条 件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入
董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 ；董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 成 员 中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
     第九十七条         公司党委根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
     （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落 实 党 中 央 、国 务 院 重 大 战 略 决 策 ，以 及 上 级 党 组 织 有 关 重
                                     5
要工作部署。
     （ 二 ）坚 持 党 管 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者
以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 合 。党 委 对 董 事 会 或 总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总 经 理 推 荐 提 名 人 选 ；会 同 董 事 会 对 拟 任 人 选 进 行 考 察 ，集
体研究提出意见建议。
     （ 三 ）研 究 讨 论 公 司 改 革 发 展 稳 定 、重 大 经 营 管 理 事 项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
     （ 四 ）承 担 全 面 从 严 治 党 主 体 责 任 。领 导 公 司 思 想 政 治
工 作 、统 战 工 作 、精 神 文 明 建 设 、企 业 文 化 建 设 和 工 会 、共
青 团 等 群 团 工 作 。领 导 党 风 廉 政 建 设 、支 持 纪 委 切 实 履 行 监
督责任。
     原 公 司 章 程 第 一 百 零 六 条（ 修 订 后 为 第 一 百 零 九 条 ）后
新 增 一 条 列 第 一 百 一 十 条 ，以 后 各 条 顺 序 递 延 。新 增 第 一 百
一十条内容如下：
     第一百一十条          董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
     原公司章程第一百零七条董事会行使下列职权中新增
一项职权：
     推进法治建设；
     原（十七）项顺延为（十八）项。
     原 公 司 章 程 第 一 百 三 十 四 条 原 为“ 董 事 会 秘 书 应 当 具 有
必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 ，由 董 事 会 委 任 。本 章 程 第 九 十 五 条
规 定 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形 适 用 于 董 事 会 秘 书 。”现 修 订
为“ 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 ，由 董 事 会
委 任 。本 章 程 第 九 十 八 条 规 定 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形 适 用
于董事会秘书。”
     原 公 司 章 程 第 一 百 三 十 八 条 原 为“ 公 司 设 经 理 一 名 、书
记 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。”现 修 订 为“ 公 司 设 党 委 书
记一名，按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生；
                                     6
经理一名，由董事会聘任或解聘。”
     原 公 司 章 程 第 一 百 三 十 九 条 原 为“ 公 司 设 副 经 理 ，由 董
事会聘任或解聘。公司经理、书记、副经理、董事会秘书、
纪检组长、工会主席、财务负责人为公司高级管理人员。”
现 修 订 为“ 公 司 设 副 经 理 ，由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。公 司 党 委
书 记 、经 理 、副 经 理 、董 事 会 秘 书 、党 委 副 书 记 、纪 检 组 长 、
工 会 主 席 、总 工 程 师 、总 会 计 师 、总 法 律 顾 问 为 公 司 高 级 管
理人员。”
     原 公 司 章 程 第 一 百 四 十 条 原 为“ 本 章 程 第 九 十 五 条 关 于
不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。本 章 程 第
九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关
于 勤 勉 义 务 的 规 定 ，同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。”现 修 订 为
“ 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 适 用 于
高 级 管 理 人 员 。本 章 程 第 一 百 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一
百 零 一 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ，同 时 适 用 于 高 级
管理人员。”
     原 公 司 章 程 第 一 百 四 十 八 条 原 为“ 本 章 程 第 九 十 五 条 关
于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 适 用 于 监 事 。董 事 、经 理 和 其
他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。”现 修 订 为“ 本 章 程 第 九 十
八 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 适 用 于 监 事 。董 事 、经
理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
     原 公 司 章 程 第 一 百 九 十 二 条 原 为“ 公 司 有 本 章 程 第 一 百
九 十 一 条 第 (一 )项 情 形 的 ，可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 续 。依
照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ，须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持
表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。”现 修 订 为“ 公 司 有 本 章 程 第 一 百
九 十 五 条 第 (一 )项 情 形 的 ，可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 续 。依
照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ，须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持
表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 ”
     原 公 司 章 程 第 一 百 九 十 三 条 原 为“ 公 司 因 本 章 程 第 一 百
九 十 一 条 第 (一 )项 、第 (二 )项 、第 (四 )项 、第 (五 )项 规 定 而
                                     7
解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ，
开 始 清 算 。清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 。逾
期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定
有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算 。”现 修 订 为“ 公 司 因 本 章 程
第 一 百 九 十 五 条 第 ( 一 ) 项 、 第 (二 ) 项 、 第 ( 四 )项 、 第 ( 五 )
项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立
清 算 组 ，开 始 清 算 。清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员
组 成 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。”


     以上议案请审议。



                                              华电能源股份有限公司



                                                  2017 年 10 月 13 日




                                     8