证券代码：600726   900937   证券简称：*ST 华源   *ST 华电 B   编号：临
                                2022-027



                    华电能源股份有限公司
                十届八次监事会会议决议公告

       华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 4 月 28 日以电子邮件和书面方式发出召开十届八次监事会的通知，会
议于 2022 年 5 月 6 日以通讯方式召开，公司监事 3 人，参加表决的监事
3 人。会议审议了公司拟以发行股份方式购买华电煤业集团有限公司（以
下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“标的公
司”或“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）相关事宜。会议一致审议通过了如下议案：
    一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、
向特定对象非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，公司监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规
定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
    二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
    （一） 发行股份购买资产方案
    1. 拟购买资产
    锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73314 万元）。
    2. 发行股份的种类和面值
    公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    3. 发行方式
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    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    4. 发行对象及认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
    发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
    5. 发行价格与定价依据
    （1）发行价格与定价原则
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案
的首次董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 6 日，发行价格按照不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，经各方友好协
商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
以及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
    （2）发行价格调整机制
    为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。
    6. 标的公司股权转让价格
    标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以
确认。
    7. 发行数量
    本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
    发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的股票发行价格
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司
资本公积。

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    发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完
成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    8. 股份限售期
    华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限
于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
    股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发
生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
    9. 过渡期间损益安排
    拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方
共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日
内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基
准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司
按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由
交易对方按其在发行股份购买资产协议签署日所持标的公司股权比例进
行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向
上市公司支付到位。
    10. 滚存未分配利润安排

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    上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），
由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份
购买资产完成后的持股比例共同享有。
    11. 上市地点
    本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    （二） 募集配套资金方案
    1. 募集配套资金的金额及发行数量
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的
25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及
发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价
格进行相应调整。
    2. 发行股份的定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募
集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对
本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
    3. 锁定期安排
    公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起


                                4
6 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18
个月内不得转让。
    若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
    4. 募集资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构
费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终
募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金
到位后予以置换。
    如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
    本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
    三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
    本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有限公司控制
的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电煤业构成本公司的
关联方。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重
组但不构成重组上市的议案


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    本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计
的财务数据及交易作价暂未确定，经初步测算，预计本次交易构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易
完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，故
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    五、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的议案
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《华电
能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提
交股东大会审议。
    六、关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案
    为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交
易对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公
司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订
补充协议，对本次发行股份购买资产涉及的标的公司股权转让价格、发行
股份数量、业绩补偿等予以最终确定，并提交股东大会审议。




                                     华电能源股份有限公司监事会
                                          2022 年 5 月 7 日


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