华电能源股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                 的法律文件的有效性的说明

    华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
的方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公司 51.00%的股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规和规范性文件的规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行如下说明：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2022 年 4 月 22 日，公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易
所申请，于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《华电能源股份有限公司关于筹划
重大资产重组事项的停牌公告》（临 2022-013）。停牌期间，公司披露了停牌进展
公告。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《华电能源股份有限公司关
于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（临 2022-025）。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    5、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开
董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，
同意将相关议案提交公司董事会审议。

    6、公司以通讯方式召开第十届董事会第十九次会议，审议本次交易方案等
相关议案。同时公司将与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。

    特此说明。



   （以下无正文，后附盖章页）