华电能源股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条和第四十三条规定的说明


    华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向华电煤业
集团有限公司发行普通股（A 股）购买其持有的山西锦兴能源有限公司 51.00%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       公司董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第
四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

       一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

       本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

       1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；

       2、不会导致公司不符合股票上市条件；

       3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；

       4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

       5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；

       6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

       7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或实质性
同业竞争；

    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；

    综上，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条
的相关规定。

    特此说明。