上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二二年六月
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其
摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及
其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信
息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 8
二、本次交易的性质 .......................................................................................... 9
三、发行股份购买资产的情况 ........................................................................ 10
四、募集配套资金 ............................................................................................ 14
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 16
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................ 28
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ............................................ 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 29
十二、公司股票停复牌安排 ............................................................................ 31
十三、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 33
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 35
三、其他风险 .................................................................................................... 37
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 38
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 38
二、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 38
三、发行股份购买资产的情况 ........................................................................ 40
四、募集配套资金 ............................................................................................ 45
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 46
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易的性质 ........................................................................................ 46
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 47
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50
一、基本信息 .................................................................................................... 50
二、股本结构及前十大股东情况 .................................................................... 50
三、控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 51
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ........................................................ 52
五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 52
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................ 53
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........ 53
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .................................... 54
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 .... 54
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55
一、基本情况 .................................................................................................... 55
二、产权及控制关系 ........................................................................................ 55
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 57
一、基本情况 .................................................................................................... 57
二、股权结构及控制关系 ................................................................................ 57
三、下属公司情况 ............................................................................................ 61
四、主营业务发展情况 .................................................................................... 62
五、最近两年财务数据 .................................................................................... 77
六、锦兴能源煤矿矿井的基本情况 ................................................................ 82
七、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目等
的情况说明 ........................................................................................................ 83
八、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门
的要求及近 3 年的环保处罚情况的说明 ........................................................ 87
九、锦兴能源近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及相关风险管理及控制措施的说明 ................................................................ 90
第五节 本次交易发行股份基本情况 ....................................................................... 98
一、本次交易发行股份概况 ............................................................................ 98
二、发行股份购买资产的情况 ........................................................................ 98
三、募集配套资金 .......................................................................................... 103
第六节 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 105
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 106
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 106
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 106
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................. 106
第八节 风险因素分析 ............................................................................................. 107
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 107
二、与标的资产相关的风险 .......................................................................... 109
三、其他风险 .................................................................................................. 111
第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 112
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 112
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ............................................ 114
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................................... 115
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份
减持计划 .......................................................................................................... 115
第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 117
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................. 119
一、上市公司全体董事声明 .......................................................................... 119
二、上市公司全体监事声明 .......................................................................... 120
三、上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................... 121
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案（修订稿）》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书》
华电能源、公司、本
指 华电能源股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
华电煤业运销 指 华电煤业集团运销有限公司
华电燃料物流 指 华电集团北京燃料物流有限公司
山西唐融 指 山西唐融投资管理有限公司
山西都宝 指 山西都宝新能源集团有限公司
肖家洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
本次交易、本次重组、 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
指
本次重大资产重组 51.00%股权并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展改革委
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
国家煤矿安监局 指 原国家煤矿安全监察局
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，
均为四舍五入所致。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以
披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资
者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上
市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，
相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审
计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易
的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体
认定予以详细分析和披露。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资
产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本
次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
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不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
1、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
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的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
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股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
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及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
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重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
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2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审
查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
供信息真 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将
实性、准 暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
确性和完 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
华电集团
整性的承 公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
诺函 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份 1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自
锁定期的 本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺函 过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
关于无减
毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
持计划的
述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
承诺函
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
关于保证 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
上市公司 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
独立性的 其他资源。
承诺函 （三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和
领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行
销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤
炭销售市场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤
炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司
指定的单位销售。
4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴
能源为上市公司控股子公司期间持续有效。
1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司
之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和
联交易的 信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
承诺函 非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
交易摊薄
诺将依法承担相应的法律责任；
即期回报
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
及填补回
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
报措施的
其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
承诺函
海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定出具补充承诺。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公
司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、
万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高
家粱煤矿；已停产煤矿为华通兴旺煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公
司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市
公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满
足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配
置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人
有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业
具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪
汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤
关于避免 炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增
同业竞争 煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起 3 年内，本着有利于上
有关事项 市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上
的承诺函 市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核
心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕
疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，
注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关
法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新
增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，
并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入
要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先
提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或
本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间
持续有效。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有
关于所提 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
供信息真 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
实性、准 责任；
华电能源
确性和完 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
整性的承 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
诺函 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违
2、公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
法违规情
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
况的承诺
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
函
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
关于本次 义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
交易若干 合同、协议、安排或其他事项。
事项的承 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交
诺函 易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承
担赔偿责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
关于所提 的法律责任；
华电能源
供信息真 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
全体董
实性、准 为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
事、监事
确性和完 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
及高级管
整性的承 误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
诺函 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁
定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
关于无减
上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
持计划的
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺函
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市
公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
关于无违
正被中国证监会立案调查的情形；
法违规情
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
况的承诺
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
函
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况。
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
关于本次 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
交易若干 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
事项的承 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
诺函 同、协议、安排或其他事项。
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电能源 交易摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
全体董 即期回报 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承
事、高级 及填补回 诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
管理人员 报措施的 券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券
承诺函 交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
采取相关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于所提 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
供信息真 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
华电煤业 实、准确 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
和完整的 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
承诺函 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届
时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）；
2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未
来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
关于股份
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
锁定期的
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
承诺函
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司
合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证
关于标的
标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
资产权属
2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的承诺函
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本公司承担。
3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
关于无违 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
法违规情 场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
况的承诺 事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
函 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）或领取薪酬。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
关于保证 （三）保证上市公司的财务独立
上市公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
独立性的 规范、独立的财务会计制度。
承诺函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和
领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行
销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤
炭销售市场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤
炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司
指定的单位销售。
4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市
公司控股子公司期间持续有效。
1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司
之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和
联交易的 信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
承诺函 非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
关于本次 费活动；
交易摊薄 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
即期回报 诺将依法承担相应的法律责任；
及填补回 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
报措施的 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
承诺函 其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定出具补充承诺。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公
司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、
万胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公
司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市
公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满
足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配
置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人
有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业
具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪
汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤
炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增
关于避免
煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起 3 年内，本着有利于上
同业竞争
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上
有关事项
市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
的承诺函
稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核
心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕
疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，
注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关
法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新
增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，
并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入
要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先
提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或
本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间
持续有效。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司
资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益。本公司原则上同意本次交易。”
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本预案“重
大事项提示”之“三、发行股份购买资产的情况”之“（七）股份锁定期”以及
“四、募集配套资金”之“（三）股份锁定期”的相关约定。
本次交易前，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能源的控
股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：
“1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次
交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
十二、公司股票停复牌安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 4 月 25 日
起停牌。
2022 年 5 月 6 日，上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过了关于本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。经向上交所申
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
请，公司股票于 2022 年 5 月 9 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交
易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的公司经审
计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号），在建、拟建、存量项目应符合能效水平、
环保要求、产业政策、相关规划等相关要求。标的公司主要从事煤炭开采、洗选
加工、煤炭销售等业务，如果存在不符合前述政策要求的情形，本次交易存在终
止的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
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过本次交易相关事项；
2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审
查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
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最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）上市公司短期内无法分红的风险
截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计
无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（六）上市公司可能面临退市风险
根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29 日
被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关
于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出
了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高
效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对煤炭企
业提出更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，
提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
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煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
标的公司作为煤炭产品生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司
的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中可能会对区域环境造
成影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华
人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国
水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经
营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
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（六）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造
成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上
市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，
相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易的背景和目的
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（一）本次交易的背景
1、国家倡导煤炭行业深化供给侧结构性改革
煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的
健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给
侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，国家能源局《2020 年
能源工作指导意见》指出，要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大
压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭产业政策》指出，要深化煤
炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成
以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
2、响应国有企业改革，实现国有资产的保值增值
2020 年，党中央、国务院提出了关于深化国有企业改革的决策部署，印发了
《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。要求通过实施“国企改革三年行动”，
形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，优化国
有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增强国有
资本竞争力。
3、煤价上行引发煤电企业业绩波动
2021 年，全球能源供应紧张，国内煤炭市场供需形势变化，煤价大幅上涨，
动力煤期货一度上涨至 2,000 元/吨，现货价格涨至 2,500 元/吨以上。受煤价高位
运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营压力。
（二）本次交易的目的
1、肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容
量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负
东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改善
自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障能
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力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
2、整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电
能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结
构，实现煤电联营和煤电互保，降低行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，
实现上市公司的可持续发展。
3、增加公司资产实力，改善财务结构
当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，
公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以大幅度提升公司归母净资
产，增强公司的资本实力和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流
动资金以及偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低
财务费用，从而实现盈利能力的提升。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审
计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易
的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体
认定予以详细分析和披露。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产
的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本
次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过；
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审
查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 华电能源股份有限公司
法定代表人 董凤亮
工商注册日期 1996年10月28日
注册资本 196,667.5153万人民币
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91230199126973422N
联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系电话 0451-58681766
邮政编码 150001
所属行业 电力、热力生产和供应业
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、
技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、
石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、
加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管
经营范围 道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电
项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服
务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可
从事经营）
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，华电能源总股本为 196,667.52 万股，华电能源股本结构
如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 - -
二、 无限售条件的流通股 196,667.52 100.00%
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1 A股 153,467.52 78.03%
2 B股 43,200.00 21.97%
总计 196,667.52 100.00%
截至 2022 年 4 月 22 日，华电能源前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国华电集团有限公司 881,126,465 44.80%
2 林文新 16,979,212 0.86%
3 赵睿 12,860,800 0.65%
4 李小妹 12,012,009 0.61%
5 李革 10,561,790 0.54%
6 黑龙江省新产业投资集团有限公司 8,986,134 0.46%
7 徐莉蓉 6,358,400 0.32%
8 何强 5,551,100 0.28%
9 刘小东 5,225,800 0.27%
10 陈才林 5,210,737 0.26%
合计 964,872,447 49.05%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能
源的控股股东。华电集团注册资本为 3,700,000 万元，法人代表为温枢刚，注册
地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号。
华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，国务院国资委为华电能源的实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关
系如下：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控股股
东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务是向上市公司发电资产所在的区域销售电力产品和热
力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。上市公司已成为黑龙江省最大的发
电及集中供热运行商，主要产品为电力、热力，火力电厂分布在黑龙江省主要中
心城市。
2021 年上市公司全资及控股电厂完成发电量 233.26 亿千瓦时，上网电量
207.92 亿千瓦时，上市公司机组利用小时完成 3,596 小时，全年售热量完成
5,539.56 万吉焦，生产煤炭 65.37 万吨。截至 2021 年底，上市公司发电装机容量
648.7 万千瓦，总供热面积达 1.19 亿平方米。
（二）公司主要财务数据及指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月的主要财务数据及财
务指标如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
项目
/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 31 日/2019 年度
资产总计 2,232,661.54 2,263,372.82 2,272,395.64 2,368,561.57
归属于母公司股
-298,923.02 -210,854.57 60,235.40 166,370.39
东的权益
营业收入 344,094.18 980,177.50 1,067,075.34 1,082,801.00
营业利润 -83,114.50 -311,433.16 -115,977.09 11,867.18
归属于母公司股
-77,935.97 -293,687.25 -110,658.79 7,556.02
东的净利润
基本每股收益（元
-0.40 -1.49 -0.56 0.04
/股）
加权平均净资产
不适用 不适用 -97.67% 4.67%
收益率（%）
注：2019-2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
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涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
根据华电能源及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
根据华电能源及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 华电煤业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710933614K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 365,714.29 万元人民币
法定代表人 王旺旺
成立日期 2005年9月8日
注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；
煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实
业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；
电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转
让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、
经营范围
研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国
内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、产权及控制关系
截至本预案签署日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并通过下属
其他企业间接持有华电煤业 23.63%的股权，为华电煤业的控股股东。国务院国
资委持有华电集团 100%股权，为华电煤业的实际控制人。
截至本预案签署日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：
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第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
企业名称 山西锦兴能源有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 山西省吕梁市兴县经济技术开发区
法定代表人 张宝林
注册资本 143,753 万元
成立日期 2003 年 11 月 4 日
营业期限 2014 年 05 月 23 日至 2023 年 05 年 22 日
社会统一信用代码 91141123754090188M
煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电力、
新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工矿
物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统培训；住宿及餐
经营范围
饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服务；
货运代理服务；（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未
获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，锦兴能源的控股股东为华电煤业，实际控制人为国务院
国资委。锦兴能源的股权结构如下图所示：
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除华电煤业外，锦兴能源的其他股东为山西唐融投资管理有限公司和山西都
宝新能源集团有限公司，其各自持有锦兴能源 24.50%股权。
截至本预案签署日，锦兴能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响锦兴能
源资产独立性的协议或其他安排。
（一）锦兴能源的其他两位股东与上市公司、控股股东及其关联
方不存在关联关系
锦兴能源其他股东山西唐融、山西都宝的基本情况如下：
1、山西唐融投资管理有限公司
中文名称 山西唐融投资管理有限公司
法定代表人 翟翠莲
注册资本 9,213万元
注册地址 太原市杏花岭区珠琳国际大厦1幢12层
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91140100666612126M
企业项目投资咨询（不含金融业务）。(依法需经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
2、山西都宝新能源集团有限公司
中文名称 山西都宝新能源集团有限公司
法定代表人 李丁
注册资本 7,000万元
注册地址 太原市府西街69号一幢东塔楼8层
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911400007281796804
生物质能源技术开发；可再生资源的加工利用；企业投资项目的咨询
策划服务；高新技术及能源行业项目的投资与投资管理；证券咨询；
经营范围
投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；矿产品、建材、化工
产品（除危险品）、机械设备、五金交电、电子产品的批发，自营和
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）
根据上市公司、华电集团确认并经查询企业信用信息网，除与华电集团所属
子企业华电煤业共同投资锦兴能源外，其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、
华电集团及其关联方不存在关联关系。
（二）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在
收购少数股权计划的说明
上市公司于本次交易拟收购标的公司51.00%股权，交易对方为华电煤业，华
电煤业与上市公司的控股股东均系华电集团。标的公司剩余49.00%股权系由山
西唐融、山西都宝各持有24.50%。
本次交易未收购标的公司剩余49.00%股权，主要系标的公司其他两位股东
山西唐融和山西都宝看好标的公司发展，暂无明确的出售意向。为提升上市公司
经营业绩并改善资产结构，增强持续经营能力，维护全体股东利益，经过综合考
虑，上市公司确定了本次交易收购华电煤业持有的标的公司51.00%股权的交易
方案。截至本预案签署日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续计划。
截至本预案签署日，本次交易已取得了山西唐融、山西都宝出具的放弃优先
受让权的同意函：“本公司同意贵公司将所持锦兴能源的相关股权转让给贵公司
关联方，本公司将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票。本公司自愿不可
撤销的放弃依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及锦兴能源《公司章程》
等规定对上述股权所享有的优先购买权。”
（三）结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、
管理层及业务团队安排情况，对上市公司能否对锦兴能源形成有
效控制的说明
本次交易完成后，上市公司能够对锦兴能源实施有效控制，具体情况如下：
1、企业会计准则关于控制权的规定
59
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，“控制，是指投资
方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列
情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
2、结合标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情
况等分析，目前华电煤业能够对标的公司形成有效控制
（1）从日常经营决策机制看，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数
以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响
目前，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权。根据锦兴能源目前的公司章程约
定，锦兴能源经营方针、投资计划等重大经营管理事项，需由公司股东会审议批
准。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表2/3以上
表决权的股东代表出席方为有效。股东会作出所有决议，必须经代表2/3以上表
决权的股东通过。
华电煤业持有锦兴能源董事会半数以上表决权。锦兴能源董事会由7名董事
组成。其中，华电煤业委派4名，山西唐融和山西都宝共同委派3名，其中董事长
1名，由华电煤业委派的董事担任。董事会作出决议需经全部董事的2/3或1/2以
上通过，其中，经全部董事的1/2以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、
投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。
综上，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦兴
能源股东会、董事会的决议产生决定性影响。
（2）从人事任免、管理层及业务团队安排情况看，华电煤业能够任命或批
准锦兴能源的关键管理人员，锦兴能源核心经营管理团队中多数成员由华电煤
业提名或委派
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
从人事任免看，标的公司目前的公司章程约定，标的公司设总经理1名，由
华电煤业推荐，董事会聘任或解聘。标的公司副总经理、总工程师、总法律顾问
由总经理提名，董事会聘任或解聘。标的公司财务总监由山西唐融和山西都宝共
同推荐，董事会聘任或解聘。标的公司中层公开招聘，股东方参与。总经理聘任
或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
标的公司管理层成员中，华电煤业委派人员的任免，由华电煤业党委研究并
向董事会推荐，董事会履行相关程序；管理层成员中，其他股东方委派人员的任
免，其他股东方向董事会推荐，经华电煤业党委对其任职资格条件进行审核后，
由董事会履行相关程序。
从标的公司经营团队安排看，标的公司管理层团队共11人，包括总经理在内
的9位关键岗位的管理人员，均由华电煤业提名或委派，包括董事长兼总经理、
负责安全生产的副总经理兼矿长、负责生产和技术的总工程师、负责销售的副总
经理、分管安全、生产、技术的副矿长等。财务总监以及1位分管基建、物资的
副总经理共计2人，由山西唐融和山西都宝共同推荐。
综上，在本次交易实施前，华电煤业具有实际能力主导锦兴能源相关活动，
拥有对锦兴能源的权力，能够对锦兴能源形成有效控制。
3、交易完成后，上市公司能够对标的公司形成有效控制
交易完成后，华电煤业将成为上市公司的控股股东，上市公司将取得锦兴能
源51.00%的股权，并继承华电煤业在锦兴能源享有的权力，根据公司章程委派或
提名关键管理人员，将标的公司纳入上市公司的制度体系进行统一管理，从而对
锦兴能源形成有效控制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，锦兴能源拥有 1 家分公司，不存在控股子公司。
标的公司分公司山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿的基本情况如下：
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
统一社会信用代码 91140000MA0GWHXM2B
企业类型 其他有限责任公司分公司
法定代表人 安丰存
成立日期 2016年9月13日
注册地址 山西省吕梁市兴县蔚汾镇肖家洼村
矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年），锦兴能源属于行业
分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济
行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”
中“B0610 烟煤和无烟煤开采洗选业”。
煤炭行业的监管包括煤炭相关的投资、勘探、开采、生产、销售、贸易、运
输及出口，涉及的主要监管部门包括：国家发改委、自然资源部、生态环境部、
国家矿山安全监察局、应急管理部、国家能源局等。
国家发改委负责拟定煤炭行业发展规划、调整行业准入、核准新建改扩建煤
矿项目、拟定并组织实施产业政策和价格政策；自然资源部负责履行包含煤矿在
内的自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责、自然资源调查监测
评价、自然资源统一确权登记工作及自然资源资产有偿使用工作；生态环境部负
责建立健全生态环境基本制度、重大生态环境问题的统筹协调和监督管理、监督
管理国家减排目标的落实、组织实施和监督工作、环境污染防治的监督管理、指
导协调和监督生态保护修复工作、生态环境准入的监督管理、生态环境监测工作、
应对气候变化工作、组织开展中央生态环境保护督察、生态环境监督执法；国家
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矿山安全监察局负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤
矿安全生产法律法规的贯彻实施；应急管理部负责煤炭企业安全监管、安全生产
许可证的发放等；国家能源局负责拟订煤炭开发及伴生产品转化为清洁能源产品
的发展规划、计划和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方
面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。
此外，中国煤炭工业协会主要负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥
着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
煤炭行业所适用的法律法规主要包括《中华人民共和国安全生产法》《中华
人民共和国产品质量法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国环境保
护法》《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国煤炭法》《中华人民共和
国矿山安全法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》《煤矿企业安全生产许可证实
施办法》《煤矿安全监察条例》《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》
《煤炭工业污染物排放标准》《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》
《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》《国务院关于进一步加
强企业安全生产工作的通知》等。
（2）行业相关产业政策
煤炭行业的产业政策如下：
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
提出通过兼并重组，形成一批年产
《关于加快推进煤矿
5,000 万吨以上的特大型煤矿企业集
企业兼并重组的若干 2010 年
国务院办公厅 团，煤矿企业年均产能提高到 80 万吨
意见》（国办发 10 月
以上，特大型煤矿企业集团煤炭产量
〔2010〕46 号）
占全国总产量的比例达到 50%以上。
提出坚决遏制煤炭产量无序增长，煤
《国务院办公厅关于
炭企业必须严格按照核准的煤矿建设
促进煤炭行业平稳运 2013 年
国务院办公厅 规模和生产能力组织生产，提高超能
行的意见》（国办发 11 月
力生产处罚标准；切实减轻煤炭企业
〔2013〕104 号）
税费负担；加强煤炭进出口环节管理，
63
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
加强对进口煤炭商品的质量检验，完
善差别化煤炭进口关税政策，鼓励优
质煤炭进口；提高煤炭企业生产经营
水平，引导煤炭企业优化生产布局，
加强煤矿补充地质勘探和资源储备；
营造煤炭企业良好发展环境，着力解
决老矿区、老企业历史遗留问题，对
资不抵债且扭亏无望的煤矿，依法及
时关闭破产。
要求所有煤矿要按照登记公布的生产
《关于遏制煤矿超能
国家安全监管总 能力和承诺事项组织生产，合理安排
力生产规范企业生产 2014 年
局、国家煤矿安 年度、季度、月度生产计划。煤矿年
行为的通知》（发改电 8月
监局 度原煤产量不得超过登记公布的生产
〔2014〕226 号）
能力。
《国务院关于煤炭行 鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企
业化解过剩产能实现 2016 年 业，培育一批大型煤炭企业集团，进
国务院
脱困发展的意见》（国 2月 一步提高安全、环保、能耗、工艺等
发〔2016〕7 号） 办矿标准和生产水平。
国家发展改革
《关于进一步规范和 将煤矿超能力、超强度生产作为重点
委、人力资源社
改善煤炭生产经营秩 2016 年 监察的内容，对于超能力组织生产的，
会保障部、国家
序的通知》（发改运行 3月 一律责令停产整改，并列为重点监管
能源局、国家煤
〔2016〕593 号） 监察对象。
矿安监局
《中国铁路总公司关
于推进铁路供给侧改 提出扩大铁路局运价调整自主权：以
革深化现代物流建议 2016 年 煤炭、冶炼物资为重点，通过扩大铁
中国铁路总公司
若干措施的通知》（铁 3月 路局运价调整自主权限，坚决实现货
总运发〔2016〕54 运量止跌回升。
号）
《关于印发钢铁煤炭 工业和信息化
行业淘汰落后产能专 部、国家发展和
2016 年 进一步监督钢铁、煤炭行业淘汰落后
项行动实施方案的通 改革委员会、国
5月 产能行动的实施情况。
知》（工信部联产业 家能源局、国家
〔2016〕167 号） 煤矿安全监察局
工业和信息化
部、国家发展和
改革委员会、财 指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、
政部、人力资源 平板玻璃等行业为重点，通过完善综
和社会保障部、 合标准体系，严格常态化执法和强制
《关于利用综合标准 国土资源部、环 性标准实施，促使一批能耗、环保、
依法依规推动落后产 境保护部、农业 安全、技术达不到标准和生产不合格
2017 年
能退出的指导意见》 部、商务部、中 产品或淘汰类产能（以上即为落后产
2月
（工信部联产业 国人民银行、国 能），依法依规关停退出，产能过剩矛
〔2017〕30 号） 务院国有资产监 盾得到缓解，环境质量得到改善，产
督管理委员会、 业结构持续优化升级；通过落实部门
国家税务总局、 联动和地方责任，构建多标准、多部
国家工商行政管 门、多渠道协同推进工作格局。
理总局、国家质
量监督检验检疫
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政策名称 时间 颁布机构 主要内容
总局、国家安全
生产监督管理总
局、中国银行业
监督管理委员
会、国家能源局
国土资源部、财
指出坚持绿色转型与管理改革相互促
政部、环境保护
进，研究建立国家、省、市、县四级
《关于加快建设绿色 部、国家质量监
联创、企业主建、第三方评估、社会
矿山的实施意见》（国 2017 年 督检验检疫总
监督的绿色矿山建设工作体系，健全
土资规〔2017〕4 3月 局、中国银行业
绿色勘查和绿色矿山建设标准体系，
号） 监督管理委员
完善配套激励政策体系，构建绿色矿
会、中国证券监
业发展长效机制。
督管理委员会
指出要建立煤炭产能置换长效机制、
《关于进一步加快建
鼓励跨省（区、市）实施产能置换、
设煤矿产能置换工作 2017 年
国家发展改革委 鼓励实施兼并重组、鼓励已核准（审
的通知》（发改能源 4月
批）的煤矿建设项目通过产能置换承
〔2017〕609 号）
担化解过剩产能任务。
《关于做好符合条件
国家发展改革 指出申请生产能力核增的生产煤矿应
的优质产能煤矿生产
2017 年 委、国家安全监 符合应符合相应的标准、程序，必须
能力核定工作的通
5月 管总局 制定产能置换方案，落实减量指标，
知》（发改运行
签订减量置换协议或承诺书。
〔2017〕763 号）
指出要严格煤矿新增产能审批管理、
《关于完善煤矿产能
规范建设煤矿开工管理、实施建设煤
登记公告制度开展建
2017 年 矿产能公告、做好生产煤矿产能公告
设煤矿产能公告工作 国家能源局
6月 衔接、加快产能登记公告信息系统建
的通知》（国能发煤炭
设和强化煤矿建设生产事中事后监
〔2017〕17 号）
管。
国家发展改革
委、工业和信息
化部、财政部、
人力资源社会保
障部、国土资源
《关于推进供给侧结
部、环境保护 指出严控新增产能规模，强化燃煤发
构性改革防范化解煤
2017 年 部、住房城乡建 电项目的总量控制，所有燃煤发电项
电产能过剩风险的意
7月 设部、交通运输 目都要纳入国家依据总量控制制定的
见》（发改能源
部、水利部、人 电力建设规划。
〔2017〕1404 号）
民银行、国资
委、质检总局、
安全监管总局、
统计局、银监
会、能源局
指出要根据现有相关行业标准规范，
《关于建立健全煤炭
综合考虑煤炭开采布局、资源禀赋、
最低库存和最高库存
2017 年 国家发展改革 运输条件和产运需结构变化等因素，
制度的指导意见（试
8月 委、国家能源局 按照不同环节、不同区域、不同企业、
行）》（发改运行规
不同时段，科学确定煤炭最低库存和
〔2017〕2061 号）
最高库存。
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政策名称 时间 颁布机构 主要内容
指出要进一步提升煤炭供给体系质
量，推动煤炭行业“上大压小、增优减
国家发改委、财
劣”和产业结构调整。通过三年时间，
《30 万吨/年以下煤矿 政部、自然资源
力争到 2021 年底全国 30 万吨/年以下
分类处置工作方案》 2019 年 部、生态环境
煤矿数量减少至 800 处以内，华北、
（发改能源〔2019〕 8月 部、国家能源
西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下
1377 号） 局、国家煤矿安
煤矿基本退出，其他地区 30 万吨/年
监局
以下煤矿数量原则上比 2018 年底减
少 50%以上。
《产业结构调整指导 2019 年 限制、淘汰小规模煤矿、非机械化开
国务院
目录（2019 年本）》 10 月 采工艺煤矿项目发展。
《关于进一步加强煤 指出要扎实做好当前煤矿安全生产工
炭安全生产工作的紧 2019 年 国务院安委会办 作，压实煤矿安全生产主体责任，抓
急通知》（安委办函 10 月 公室 好问题整改，严厉打击超能力、超强
〔2019〕58 号） 度、超定员生产等违法违规行为。
国家发展改革
委、国家能源
《关于加快煤矿智能 局、应急管理 指出煤矿智能化发展应遵循的 4 项基
化发展的指导意见》 2020 年 部、国家煤矿安 本原则和 3 个阶段性目标、明确了煤
（发改能源〔2020〕 2月 监局、工业和信 矿智能化发展的 10 项主要任务和 5 个
283 号） 息化部、财政 方面的保障措施。
部、科技部、教
育部
以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，深入贯彻落实“四个革命、
一个合作”能源安全新战略，坚持新发
展理念，坚持以供给侧结构性改革为
《关于加快煤矿智能 主线，坚持以科技创新为根本动力，
化发展的指导意见》 2020 年 国家发改委等部 推动智能化技术与煤炭产业融合发
（发改能源〔2020〕 3月 委 展，提升煤矿智能化水平，促进我国
283 号） 煤炭工业高质量发展。煤炭机械行业
未来将呈现产品升级化、智能化和综
合配套化发展趋势；煤炭新增产能、
旧煤机替换以及先进产能置换带动煤
炭机械设备需求增长。
《全国安全生产专项
提出健全煤矿安全生产法规、推动淘
整治三年行动计划》 2020 年 国务院安全生产
汰落后产能、持续开展“打非治违”等
（安委〔2020〕3 号 4月 委员会
煤炭安全生产监督措施等。
文件）
《关于继续执行的资
指出对充填开采置换出来的煤炭，自
源税优惠政策的公 2020 年 财政部、税务总
2014 年 12 月 1 日至 2023 年 8 月 31
告》（税务总局公告 6月 局
日，资源税继续减征 50%。
2020 年第 32 号）
国家发改委、工 提出全面完成去产能目标任务；巩固
《关于做好 2020 年重 业和信息化部、 煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施
点领域化解过剩产能 2020 年 国家能源局、财 “回头看”，坚决防止已经退出的产能
工作的通知》（发改运 6月 政部、人力资源 死灰复燃，确保各类问题整改到位；
行〔2020〕901 号） 社会保障部、国 积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类
务院国资委 处置 30 万吨/年以下煤矿；加快退出
66
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
达不到环保要求的煤矿等。
指出通过开展三年行动，完善和落实
煤矿从根本上消除事故隐患的工作机
制，进一步推动煤矿企业落实安全生
产主体责任，扎实推进安全生产治理
《落实煤矿企业安全
体系和治理能力现代化。构建以煤矿
生产主体责任三年行
2020 年 企业及煤矿主要负责人为重点、覆盖
动专题实施方案》（煤 国家煤矿安监局
9月 各层级各岗位的安全生产责任体系，
安监司办〔2020〕26
建立完善覆盖各部门、各系统、各环
号）
节的安全管理制度体系。以煤矿安全
生产标准化管理体系建设为载体，深
入推进风险分级管控和隐患排查治理
安全预防控制机制建设。
指出要严格落实煤矿冲击地压防治规
《关于进一步加强煤
定和要求，建立煤矿“零冲击”目标管
矿冲击地压防治工作 2020 年 国家矿山安全监
理制度，强化煤矿冲击地压防治措施，
的通知》（矿安 12 月 察局
有序开展冲击地压防治示范矿井建
﹝2020﹞1 号）
设，强化煤矿冲击地压防治监督检查。
指出“十四五”时期，我国煤炭行业必
须转变观念，树立新发展理念，准确
把握新发展阶段的新特征新要求，加
《煤炭工业“十四五” 快向生产智能化、管理信息化、产业
2021 年
高质量发展指导意 煤炭工业协会 分工专业化、煤炭利用洁净化转变，
6月
见》 加快建设以绿色低碳为特征的现代化
经济体系，促进煤炭工业高质量发展，
为国民经济和经济社会发展提供坚实
可靠的能源保障。
指出对于晋陕蒙等大型煤炭基地的生
产煤矿，应全面进行智能化升级改造，
《煤矿智能化建设指 重点提高采煤工作面智能化水平、掘
国家能源局、国
南（2021 年版）》（国 2021 年 进工作面减人提效和远程控制、智能
家矿山安全监察
能发煤炭规〔2021〕 6月 安全生产水平，井下水泵房、变电所
局
29 号） 等固定岗位全部实现无人值守作业，
形成基于综合管控平台的智能一体化
管控。
《关于印发 2030 年前 指出要推进煤炭消费替代和转型升
碳达峰行动方案的通 2021 年 级。加快煤炭减量步伐，“十四五”时
国务院
知》（国发〔2021〕23 10 月 期严格合理控制煤炭消费增长， 十五
号） 五”时期逐步减少。
推进京津冀及周边地区、晋陕蒙煤炭
《关于印发推进多式 主产区运输绿色低碳转型。加快区域
联运发展优化调整运 内疏港铁路、铁路专用线和封闭式皮
输结构工作方案 2021 年 带廊道建设，提高沿海港口大宗货物
国务院办公厅
（2021—2025 年）的 12 月 绿色集疏运比例。在煤炭矿区、物流
通知》（国办发 园区和钢铁、火电、煤化工、建材等
〔2021〕54 号） 领域培育一批绿色运输品牌企业，打
造一批绿色运输枢纽。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
指出要立足以煤为主的基本国情，坚
持先立后破，严格合理控制煤炭消费
《“十四五”节能减排
2022 年 增长，抓好煤炭清洁高效利用，推进
综合工作方案》（国发 国务院
1月 存量煤电机组节煤降耗改造、供热改
〔2021〕33 号）
造、灵活性改造“三改联动”，持续推
动煤电机组超低排放改造。
完善煤炭清洁开发利用政策。立足以
《关于完善能源绿色 煤为主的基本国情，按照能源不同发
低碳转型体制机制和 展阶段，发挥好煤炭在能源供应保障
2022 年 国家发展改革
政策措施的意见》（发 中的基础作用。建立煤矿绿色发展长
1月 委、国家能源局
改能源〔2022〕206 效机制，优化煤炭产能布局，加大煤
号） 矿“上大压小、增优汰劣”力度，大
力推动煤炭清洁高效利用。
立足以煤为主的基本国情，使市场在
资源配置中起决定性作用，更好发挥
《关于进一步完善煤 政府作用，综合运用市场化、法治化
2022 年
炭市场价格形成机制 国家发改委 手段，引导煤炭（动力煤）价格在合
2月
的通知》 理区间运行，完善煤、电价格传导机
制，保障能源安全稳定供应，推动煤、
电上下游协调高质量发展。
（二）主要产品及服务
锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、化工、电力、新
能源项目开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务，工矿物资、设备采购、
物流运输、铁路公路运营，系统培训，住宿及餐饮服务，货物的装卸搬运仓储，
铁路客货运输业务服务及场站服务，货运代理服务。
锦兴能源产品主要为华进精煤、华进混煤、华进 3 号。其中华进精煤主要用
于下游焦化厂的炼焦配煤使用；华进 3 号煤主要用于下游电厂的动力煤使用，客
户主要为大型国有电力能源企业下属电厂；华进混煤主要用于当地洗煤厂洗精煤
使用。
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
锦兴能源采购主要通过电子商务平台实施，采购方式一般有招标采购、竞谈
采购、询价采购、大宗物资集中采购、单一来源采购等。主要采购模式的运作流
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
程如下：
招标采购程序：招标计划申报-计划批复-提交招标文件-公开招标-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
竞谈采购程序：竞谈计划申报-计划批复-提交竞谈文件-竞谈挂网-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
询价采购程序：上报采购计划-计划批复-电子商务平台公开询价-定标（原则
上最低价）-签订合同-供货验收-结算付款。
2、生产模式
锦兴能源下属肖家洼煤矿矿井生产工艺流程图如下：
锦兴能源每年编制年度生产计划提纲，各生产区队按照提纲要求组织生产，
生产技术部根据工作面接替计划，将年度生产计划分解到月度计划，上报给计划
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
部，由计划部统一下发给综放队、综采队、综掘队、洗煤厂、销售部等相关部门，
各生产、洗选、销售单位根据月度生产计划组织生产，生产技术部负责现场工程
管理和产品质量管理，安全监督部负责现场安全管理，企业管理部负责指标监督、
考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
3、销售模式
锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销模式即根据双方签
订的煤炭买卖合同先发运后结算回款的销售模式；合同中规定到站、风险转移、
价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周期内进行结算、回
款。赊销销售模式主要适用于五大电力集团子公司及省属国有大型国企。
预付款模式即根据双方签订的煤炭买卖合同预付货款发货的销售模式；合同
中规定到站、风险转移、价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规
定的周期内进行结算。
锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并根据市
场行情、商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方
进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形。
最近两年，锦兴能源销售收入按照采用不同销售模式的客户进行分类情况
如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
分类
金额 占比 金额 占比
赊销模式客户 331,583.02 36.40% 139,804.13 31.73%
预付款模式客户 579,287.71 63.60% 300,841.93 68.27%
合计 910,870.74 100.00% 440,646.05 100.00%
注：剔除锦兴能源自用煤炭的影响。
（1）采取赊销模式进行销售的前十大客户情况
锦兴能源赊销模式主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司及省属
70
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国有大型国企，除华电集团及其下属企业外，锦兴能源对华能集团、国家能源集
团、大唐集团等集团及下属企业也采用赊销模式。
2020 年以及 2021 年，锦兴能源以赊销为主要销售模式客户的销售金额及相
关情况如下：
单位：万元
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
1 华电煤业集团运销有限公司 是 326,381.67 98.43%
2 华能山东电力燃料有限公司 否 4,731.71 1.43%
2021 年 3 大唐洛阳首阳山发电有限责任公司 否 336.91 0.10%
4 兴县能源局 否 132.74 0.04%
小计 331,583.02 100.00%
1 华电煤业集团运销有限公司 是 127,590.81 91.26%
2 华能山东电力燃料有限公司 否 8,720.78 6.24%
3 山西国电燃料有限公司 否 1,143.65 0.82%
4 大唐洛阳首阳山发电有限责任公司 否 789.60 0.56%
2020 年 5 大唐安阳发电有限责任公司 否 528.72 0.38%
6 大唐洛阳热电有限责任公司 否 526.55 0.38%
7 大唐信阳华豫发电有限责任公司 否 310.89 0.22%
安徽电力股份有限公司淮南田家庵
8 否 193.13 0.14%
发电厂
小计 139,804.13 100.00%
注：1、占比为赊销模式为主客户的销售金额占赊销模式为主客户总销售金额的比重；
2、华电煤业运销为华电煤业下属子公司，为锦兴能源关联方；
3、考虑到同一控制下不同企业的销售模式存在个体差异，以上披露口径未对同一实
际控制人控制的企业进行合并，下同。
2022 年 1 月 1 日，锦兴能源与华电煤业运销签署的《2022 年年度买卖合
同》，锦兴能源对华电煤业运销的销售模式调整为预付款模式。合同约定，华电
煤业运销根据合同单价及锦兴能源提供的预计发运量现汇支付锦兴能源足额预
结算资金，锦兴能源在收到预结算资金后根据计划及时发运。
71
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）采取预付款模式进行销售的前十大客户情况
锦兴能源对其他客户的销售模式一般为预付款模式，其中包括锦兴煤气化
等关联方。2020 年以及 2021 年，锦兴能源以预付款为主要销售模式客户的销售
金额及相关情况如下：
单位：万元
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
1 山西锦兴煤气化有限公司 是 300,164.71 51.82%
2 海南潞海国际贸易有限公司 是 59,379.15 10.25%
3 兴县锦新煤气化有限公司 否 47,194.61 8.15%
4 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 41,057.98 7.09%
5 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 40,740.73 7.03%
2021 年 6 兴县华邦能源有限责任公司 否 13,109.33 2.26%
7 兴县欣泉煤业有限公司 否 10,789.54 1.86%
8 兴县万润达能源有限公司 否 8,878.55 1.53%
9 兴县新东风能源有限公司 否 8,173.47 1.41%
10 兴县隆鑫实业有限公司 否 7,427.47 1.28%
小计 536,915.55 92.69%
1 山西锦兴煤气化有限公司 是 137,633.96 45.75%
2 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 55,004.00 18.28%
3 兴县锦新煤气化有限公司 否 30,186.61 10.03%
4 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 22,980.14 7.64%
5 兴县东鑫煤炭洗选有限公司 否 7,857.70 2.61%
2020 年 6 兴县新东风能源有限公司 否 5,651.25 1.88%
7 兴县万润达能源有限公司 否 4,570.20 1.52%
8 兴县正同能源有限公司 否 4,428.58 1.47%
9 兴县隆鑫实业有限公司 否 3,887.82 1.29%
10 山西通恒晟丰能源有限公司 否 3,815.14 1.27%
小计 276,015.39 91.75%
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：1、占比为预付款模式为主客户的销售金额占预付款模式为主客户总销售金额的比重；
2、山西锦兴煤气化有限公司为锦兴能源股东山西唐融控制的企业，海南潞海国际贸易
有限公司和山西潞宝集团天地精煤有限公司为锦兴能源监事韩长安控制的企业。
4、盈利模式
锦兴能源通过煤炭开采、洗选加工，生产精煤、混煤等煤炭产品，并根据产
品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游客户进行销售，实现盈利。
（四）拟购买资产主要竞争优势
1、煤炭资源及产品质量优势
锦兴能源下属肖家洼煤矿资源储备充足，井田面积 60.33 平方公里，当前保
有资源量超过 10 亿吨、可采储量超过 7 亿吨，产能在我国煤炭行业中处于领先
水平。肖家洼煤矿产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，可作动力煤和炼焦配
煤，具有较强的市场竞争力。
2、区位及物流运输优势
锦兴能源地处我国中部地区，邻近主要能源消费市场，附近辽中南、京津唐
大型工业集群对煤炭的需求量大，市场广阔。锦兴能源铁路专用线于 2017 年 4
月 1 日正式通车，从瓦日线兴县站与国铁接轨，线路总长 16.7 公里，打通锦兴
能源向华北等地铁路运输通道，运输优势显著。
3、品牌及客户优势
锦兴能源凭借在产品质量、服务质量上的长期积累，煤炭产品受到客户的广
泛信赖，与五大电力子公司及省属国有大型国企等大型电力企业建立了长期战略
合作伙伴关系，在国内主体市场已形成稳定的战略伙伴群，形成了较好的品牌基
础。
（五）最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来
73
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况的说明
1、交易完成前后，锦兴能源与上市公司的关联交易情况
2020 年以及 2021 年，锦兴能源与上市公司及其控制关联方不存在关联交
易。锦兴能源与华电集团及其下属企业的关联交易主要为向华电煤业运销进行
煤炭销售，通过华电煤业运销所销售的煤炭，终端客户均为华电集团下属电厂，
不存在通过华电煤业运销向华电集团外部电厂销售的情况。此外，锦兴能源存在
向华电集团下属企业采购设备、原材料以及服务的情况。
本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，煤炭业务成为上市公
司主要业务之一，由于锦兴能源纳入上市公司合并范围，上市公司将在合并层面
新增与华电煤业运销的持续关联销售以及与华电集团部分下属企业新增设备、
原材料以及服务的关联采购。
2、锦兴能源与华电集团关联交易的必要性
（1）通过华电煤业运销参与华电集团集约化煤炭供销体系有利于提升销售
定价能力
华电集团下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电
燃料，具有大量的采购需求。为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效率，
华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电
集团系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团成立华电燃料物流，承担动力
煤的采购协调职能。从实际销售程序来看，华电集团下属电厂直接与锦兴能源接
洽，明确意向采购数量、采购价格、考核条件等要素后，锦兴能源将销售意向提
供给华电煤业运销，对应电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业
运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整
体意向情况进行沟通协调。锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户
均为华电集团下属电厂。
通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，锦兴能源建立了良好的定价机制，
提升了销售定价能力，有效保障锦兴能源利益，因此锦兴能源通过华电煤业运销
74
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
参与华电集团的煤炭供应具有必要性。
（2）通过华电煤业运销参与对华电集团下属电厂的集中销售符合行业惯例
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责
生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，
节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭
集团公司来看，中国神华、中煤能源、陕西煤业、焦煤集团等大型煤炭企业均采
取集中销售模式，具体如下：
煤炭企业 销售模式
中国神华 煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由各生产企业负责，煤炭
（601088.SH） 销售主要由国能销售集团有限公司统一负责。
煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全国主要煤炭消费区域
中煤能源 华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司，在蒙陕基地设立中煤西
（601898.SH） 北能源有限公司，负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护；在主
要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。
煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司
进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤炭销售上
陕西煤业 履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度
（601225.SH） 煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统
一进行省内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处
理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
依据焦煤集团《关于煤炭产品统一销售管理的规定》、《山西焦煤集团关
山 西 焦 煤 集 团 于进一步加强生产计划管理的通知》等相关规定，焦煤集团对煤炭销售
有 限 责 任 公 司 实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、
（“焦煤集团”） 统一结算、统一回款”，由焦煤集团煤炭销售总公司统一协调相关子公
司统一销售工作。
综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤，有利于
增强定价能力，符合企业利益，符合行业惯例。
3、锦兴能源与华电集团关联交易的合理性
2020 年 和 2021 年 ， 锦 兴 能 源 对 华 电 煤 业 运 销 实 现 销 售 收 入 分 别 为
127,590.81 万元和 326,381.67 万元，占比分别为 28.96%和 35.82%，其他大部
分的煤炭销售收入为向华电集团体系外客户进行的销售，锦兴能源具备独立的
销售渠道和市场销售能力。
华电集团作为中国五大电力集团之一，承担着保障全国电力供应的重要任
75
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务，存在大量动力煤需求，锦兴能源向华电集团及下属企业供应动力煤，有助于
稳定销售规模，降低市场波动带来的销售风险和商业信用风险；同时，也是现阶
段华电集团响应国家保供号召，优先保障系统内动力煤需求的客观要求。在全国
煤炭供不应求、发改委出台各种政策保障电煤供应的大背景下，五大发电集团均
采用类似保供方式，锦兴能源保障华电集团下属电厂用煤需求符合国家政策要
求和行业特点。以中国神华（601088.SH）为例，2020 年和 2021 年，中国神华
煤炭产品关联销售规模分别占同类型产品销售规模的 33.53%和 38.78%，关联销
售占比存在上升趋势。考虑到目前煤炭市场处于供不应求的状况，下游需求旺盛，
锦兴能源经营业绩不依赖于关联交易。
4、锦兴能源与华电集团关联交易的公允性
2020 年及 2021 年，锦兴能源动力煤销售定价以公开公平公正价格管理为原
则，采用市场化定价机制。锦兴能源作为煤炭销售价格管理的责任主体，落实价
格管理要求，制定并实施价格管理细则，其动力煤定价参考华电物流燃料山西分
公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而言，华电物流燃料山西
分公司每月不定期通过中国华电集团燃料管理采购系统向山西市场进行公开招
标，由华电集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格加
权平均结果作为动力煤定价依据。
2022 年 2 月 24 日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形
成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号），对近期阶段秦皇岛港下水煤（5500
千卡）中长期交易价格、山西相应煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间等提出
指导意见，并将适时对合理区间进行评估完善。现阶段，锦兴能源动力煤均按照
发改委指导价格区间进行定价。
因此，锦兴能源定价机制以市场化为原则，符合国家指导政策要求，具备公
允性。
综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤具有必
要性、合理性和公允性，特别是在目前煤炭供不应求的背景下，对于保障电煤供
应具有重要意义。锦兴能源具有独立销售的渠道和能力，关联交易对锦兴能源的
76
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
独立性不会产生不利影响。
5、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计将有所上升，上市公司将严格
依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》
等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交
易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，
履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业已出具
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，同时，华电集团和华电煤业在《关于保
证上市公司独立性的承诺函》对保证锦兴能源销售独立进行承诺，具体参见“重
大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说
明关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交
易定价是否公允的说明
1、最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况
2020 年以及 2021 年，锦兴能源销售前十大客户的情况如下：
单位：万元
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
1 华电煤业集团运销有限公司 是 326,381.67 35.82%
2 山西锦兴煤气化有限公司 是 300,164.71 32.94%
3 海南潞海国际贸易有限公司 是 59,379.15 6.52%
2021 年 4 兴县锦新煤气化有限公司 否 47,194.61 5.18%
5 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 41,057.98 4.51%
6 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 40,740.73 4.47%
7 兴县华邦能源有限责任公司 否 13,109.33 1.44%
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
8 兴县欣泉煤业有限公司 否 10,789.54 1.18%
9 兴县万润达能源有限公司 否 8,878.55 0.97%
10 兴县新东风能源有限公司 否 8,173.47 0.90%
小计 855,869.74 93.92%
1 山西锦兴煤气化有限公司 是 137,633.96 31.23%
2 华电煤业集团运销有限公司 是 127,590.81 28.96%
3 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 55,004.00 12.48%
4 兴县锦新煤气化有限公司 否 30,186.61 6.85%
5 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 22,980.14 5.22%
2020 年 6 华能山东电力燃料有限公司 否 8,720.78 1.98%
7 兴县东鑫煤炭洗选有限公司 否 7,857.70 1.78%
8 兴县新东风能源有限公司 否 5,651.25 1.28%
9 兴县万润达能源有限公司 否 4,570.20 1.04%
10 兴县正同能源有限公司 否 4,428.58 1.01%
小计 404,624.03 91.83%
2、关联方与非关联方销售价格差异及原因，关联交易定价是否公允
锦兴能源按照国家主管部门定价机制定价，关联方与非关联方的销售定价
政策方面不存在重大差异，具备公允性。
（1）2020 年度
2020 年度，锦兴能源煤炭销售坑口价按照关联方和非关联方区分的平均销
售价格对比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
客户性质 坑口销售收入 销售数量 平均坑口价（不含税）
关联方 236,382.23 716.04 330.12
非关联方 101,725.32 297.59 341.83
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
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2020 年度，锦兴能源对关联方的平均坑口价为 330.12 元/吨，与非关联方
平均坑口价不存在显著差异。
（2）2021 年度
2021 年度，锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分的平均销售价格
对比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
客户性质 坑口销售收入 销售数量 平均价格（不含税）
关联方 616,648.10 828.18 744.58
非关联方 170,787.40 238.72 713.58
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
2021 年度，锦兴能源对关联方的销售价格高于非关联方，具体原因如下：
（1）2021 年度动力煤价格大幅上涨
煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因
素影响，2021 年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国动力煤价格出
现大幅上涨。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，2021 年初，秦皇岛动力煤（Q5500）
价格为 797.50 元/吨，随着经济景气提升，供应端无法匹配需求增长，至 2021
年 10 月，动力煤价格上升到最高点 2,592.5 元/吨，后续由于国家调控而有所
调整。
受到煤价行情波动影响，锦兴能源 2021 年度煤炭销售价格呈现不断上升趋
势，各月平均销售价格如下：
单位：元/吨
月份 平均坑口价（不含税）
1月 476.43
2月 490.92
3月 389.55
4月 447.10
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月份 平均坑口价（不含税）
5月 508.48
6月 584.28
7月 640.69
8月 736.38
9月 877.03
10 月 1,225.18
11 月 1,353.82
12 月 780.90
（2）响应保供号召增加关联方供应
在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂客
户均存在煤炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成以保
障关联方动力煤供应为主的销售局面。
2021 年度，锦兴能源关联方和非关联方各月份销售数量及平均销售价格变
动情况如下：
180 1,600
160 1,400
140
1,200
120
1,000
100
销 价
量 800 格
80 146.83
63.24
600
73.46
60 79.23
52.42 64.07 56.53
52.60 62.68 51.71 75.32 400
40
50.11
20 43.39 200
25.39 24.85 27.67
18.27 20.61 22.10 19.10
9.46 13.25 8.21 7.05
- -
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
非关联方销量（万吨） 关联方销量（万吨） 平均坑口价（元/吨）
80
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应的
数量和占比均有所提高。锦兴能源 2021 年 1 月的关联方销量占比为 74.23%，
2021 年 11 月关联方销售占比达到 90%以上。在煤炭价格大幅上涨的趋势下，锦
兴能源关联方销售比例上升，导致关联方与非关联方之间的平均销售价格差异
增加。
综上，锦兴能源关联交易定价公允，关联方与非关联方销售价格差异主要系
受到煤炭价格波动上行以及关联方销售比例逐步提升两方面的影响所致，具有
合理性。
五、最近两年财务数据
最近两年，锦兴能源未经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,180,394.85 860,997.23
负债合计 492,315.58 419,642.30
所有者权益合计 688,079.27 441,354.93
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 911,783.26 441,249.42
利润总额 534,586.01 150,079.26
净利润 396,285.99 106,235.73
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 517,561.93 167,088.97
投资活动产生的现金流量净额 -58,659.12 -31,947.37
筹资活动产生的现金流量净额 -183,225.60 -112,753.65
现金及现金等价物净增加额 275,677.20 22,387.95
六、锦兴能源煤矿矿井的基本情况
锦兴能源现有煤矿一座，为肖家洼煤矿，根据肖家洼煤矿采矿许可证、2021
年储量年度报告及审查意见、2022年1-2月开采情况，该煤矿截至2022年2月28日
的资源量等情况如下表所示：
煤矿名称 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
103,620.26万吨，其中：
保有资源量 弱 粘 煤 (RN)2,283.00 万 吨 、 气 煤 (QM)59,074.16 万 吨 、 1/3 焦 煤
(1/3JM)28,888.00万吨、1/2中粘煤(1/2ZN)13,357.10万吨
可采储量 60,431.61万吨
证载生产规模 800万吨/年
预计矿山服务年限 47.25年
报告期内，肖家洼煤矿均处于正常生产状态。
截至本预案签署日，山西锦兴能源有限公司未持有探矿权，持有1项采矿权，
采矿许可证情况如下：
采矿权证号 C1000002019121110149360
采矿权人 山西锦兴能源有限公司
地址 吕梁兴县蔚汾镇西关村西滩坪
矿山名称 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
开采矿种 煤
开采方式 地下开采
生产规模 800万吨/年
矿区面积 58.578平方公里
有效期限 叁拾年，自 2019 年 12 月 12 日至 2049 年 12 月 12 日
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由上表所示，肖家洼煤矿不存在权属瑕疵或证书不全或过期情形。
七、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高
排放”项目等的情况说明
（一）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排
放”项目
锦兴能源主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用
线项目，在建项目为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（简称“电厂
项目”），不存在其他已建、在建和拟建项目。
1、已建项目
（1）根据相关政策，锦兴能源的已建项目所处行业不属于“两高”行业
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目暂
按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对
“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开
采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》GBT 4754-2021），
锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”，因此其已建项目肖家洼煤矿及选煤
厂项目及肖家洼煤矿附属项目配套设施项目肖家洼煤矿铁路专用线项目均不属
于“高耗能、高排放”行业。
（2）根据相关主管部门出具的证明，肖家洼煤矿不属于“两高”项目
山西省能源局已于 2022 年 5 月 19 日出具复函，“根据《中共山西省委办公
厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行
动方案>的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延
加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合
能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼煤矿
不在上述‘两高’项目范围内。”
综上，根据相关政策及主管部门出具的证明，锦兴能源已建项目肖家洼煤矿
及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不
属于“高耗能、高排放”项目。
2、在建项目
（1）锦兴能源电厂项目被列入“两高”项目清单
锦兴能源的电厂项目于 2015 年 5 月 28 日取得山西省发改委出具的《关于
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》晋发改能源发〔2015〕
329 号）、2015 年 7 月 13 日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县
2x35 万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》晋环函〔2015〕528 号），
因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在
建工程”进行账面处理。
2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电
项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式
开工建设。
2021 年 8 月 27 日，山西省发改委向各市发改委发出通知，要求结合国家反
馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”
项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总能
耗超过 5 万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清
单。
（2）根据相关主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘
汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目
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山西省能源局已于 2022 年 5 月 5 日下发《关于加快推进省内在建煤电项目
建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），锦兴能源电厂项目被列入 2022
年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。
锦兴能源电厂项目已于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，“根据
《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两
高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49 号）,‘两高’项目暂以
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供
应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重
点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。
华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改委
核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入
2022 年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通
知》（晋能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。
该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该
项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依
法合规建设的项目。”
吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经
核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发
电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，
发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能
改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相关政策，
符合继续建设和投运的条件。”
兴县能源局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴
能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已
经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国
家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改
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环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，
并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、
淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的
能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能
源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
因此，锦兴能源在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属
于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建
设的项目。
综上，锦兴能源已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于
应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设
的项目。
（二）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本预案签署日，标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、核准
或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工建设，
符合国家或地方有关政策要求。
标的公司已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如下：
安评备案/批 项目
项目 投资项目备案 环评备案/批复 环保验收 安全批复/证照
复 进度
晋煤监安一许
肖家洼煤矿及 发改能源〔2013〕 环审〔2010〕61 环验〔2018〕 〔2015〕7 号 （晋）MK 安许证字
已建
选煤厂项目 1632 号 号 4号 晋煤监安一许 〔2020〕GY068
〔2016〕88 号
肖家洼煤矿铁 晋发改交通发 晋环函〔2012〕 兴 环 验
不适用 不适用 已建
路专用线项目 〔2013〕442 号 2131 号 〔2017〕8 号
华电锦兴兴县
晋发改能源法 晋环函〔2015〕 未正式开工 未正式开工建
2x35 万 千 瓦 未正式开工建设 在建
〔2015〕329 号 528 号 建设 设
低热值煤发电
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安评备案/批 项目
项目 投资项目备案 环评备案/批复 环保验收 安全批复/证照
复 进度
项目
八、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地
行业主管部门的要求及近 3 年的环保处罚情况的说明
（一）锦兴能源生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门
的要求
标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相关行业主管部门要求，具体
情况如下：
1、废气
锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。
锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR 工艺，并
采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放。
锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，
标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行
检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源
废气处理均达标。
2、废水
锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设
了 4800m/d 矿井水处理站和 960m/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调
节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可
以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到
地表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态
环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检
测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公
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司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
3、固体废弃物
锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层
堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危
险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委
托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
锦兴能源目前持有吕梁市生态环境局于 2019 年 12 月 24 日核发的《排污许
可证》（编号：91141123754090188M001V），单位名称为山西锦兴能源有限公司，
有效期限为 2019 年 12 月 24 日至 2022 年 12 月 23 日。
根据吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 27 日出具的《证明》载明，
“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产
过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到
国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
综上，标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。
（二）近 3 年的环保处罚情况
自 2019 年 1 月 1 日至今，锦兴能源受到的环保处罚情况如下：
序 处罚决定 处罚结果
处罚日期 处罚机构 处罚原因
号 书文号 罚款（元） 其他
（1）矸石场道路未及时洒水抑
吕梁市生 兴环罚字 责令立即
尘，扬尘污染严重；
1 2019.04.25 态环境局 〔2019〕 200,000 改正违法
（2）矸石场部分煤矸石未碾
兴县分局 013 号 行为
压、覆土。
吕梁市生 兴环罚字 责令限期
厂区含煤废水未经处理直接排入
2 2019.05.30 态环境局 〔2019〕 200,000 改正违法
河道
兴县分局 017 号 行为
吕梁市生 兴环罚字
3 2020.04.30 态环境局 〔2020〕 生活污水处理站回用水氨氮超标 200,000 —
兴县分局 001 号
4 2020.06.19 吕梁市生 兴环罚字 2020 年 6 月 5 日 6 时锅炉烟筒出 100,000 —
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序 处罚决定 处罚结果
处罚日期 处罚机构 处罚原因
号 书文号 罚款（元） 其他
态环境局 〔2020〕 口氮氧化物浓度超标，排放浓度
兴县分局 013 号 为 223.06mg/m，排放标准为
200mg/m，超标倍数为 0.11 倍。
吕梁市生 兴环罚字
场区道路积尘较厚未及时洒水抑
5 2021.08.24 态环境局 〔2021〕 87,000 —
尘，扬尘污染严重。
兴县分局 023 号
吕环罚字 煤矸石贮存场北侧未建设截、排
吕梁市生
6 2021.08.11 〔2021〕 水系统，部分煤矸石未采取无害 540,000 —
态环境局
019 号 化处置措施。
合计 1,327,000
针对上述第 1-2 项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局于 2021 年 11 月
16 日出具的《证明》载明，“该公司因违反环保方面法律法规受到行政处罚，
已全部依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，该
公司受到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属于
重特大行政处罚”。对于第 1 项行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第六十八条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管
部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，可以责令停业或者关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及
“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法
违规。对于第 2 项行政处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。锦兴能源
的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政
处罚措施，因此不构成重大违法违规。
针对上述第 3-5 项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局 2022 年 4 月 27
日出具的《证明》载明，“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完
成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大
行政处罚”。
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针对上述第 6 项行政处罚，吕梁市生态环境局于 2021 年 12 月 24 日出具的
《证明》载明，“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环
境影响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违法
行为已按照本局要求完成整改。” 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第一百零二条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责
令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令
停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
综上，根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公
司近 3 年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。
九、锦兴能源近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚
及整改情况，及相关风险管理及控制措施的说明
（一）锦兴能源近 3 年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及
整改情况
自 2019 年 1 月 1 日至今，锦兴能源未发生安全生产事故，锦兴能源受到的
安全生产方面行政处罚及整改情况如下：
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处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
山西煤矿安全
晋煤安监吕罚
1 2019.10.24 监察局吕梁监 煤矿未配备总工程师 950,000 责令停产整顿 已配备总工程师
〔2019〕1075 号
察分局
责令停产整顿 7 日，矿井
山西煤矿安全 晋煤安监吕罚
新建矿井边建设边生产，11804 综采工作面、 要严格遵守矿井建设项目
2 2020.04.22 监察局吕梁监 〔2020〕2024-1 1,500,000 完善新建矿井手续
211306 综放工作面已组织生产 有关规定，制定停产整顿
察分局 号
技术措施
责令停产整顿 7 天，矿井
山西煤矿安全
晋煤安监吕罚 矿井开采自然煤层，未按防灭火专项设计组 要严格制定停产整顿技术 已按照防灭火设计组织生
3 2020.10.16 监察局吕梁监 1,000,000
〔2020〕2064-1 织生产建设 措施，严格执行防灭火相 产建设
察分局
关规定
（1）3 月 3 日四点班现场检查 211306 综放 （1）工作面上隅角瓦斯浓
工作面上隅角瓦斯浓度 1.03%，不采取措施 度超限，已采取瓦斯抽采措
继续作业； 分别责令停产整顿 7 日； 施有效降低瓦斯浓度，确保
山西煤矿安全 晋煤安监吕罚 （2）矿井总回风风速传感器未设报警值，当 矿井要制定整改方案；严 瓦斯浓度在规定范围；
4 2021.03.11 监察局吕梁监 〔2021〕2301-1 风速低于或超过《煤矿安全规程》规定值时， 2,110,000 格瓦斯管理，严禁瓦斯超 （2）已按照要求设置总回
察分局 号 不能发出声光报警信号； 限继续作业；暂扣安全生 风风速传感器报警值；
（ 3 ） 11 采 区 回 风 巷 风 速 传 感 器 显 示 产许可证 （3）已按照规程要求调整
0.97m/s ， 测 风 报 表 中 该 地 点 风 速 为 主斜井风速传感器报警值；
5.77m/s，两者误差大； 并完成调校，重测风速等；
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处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
（4）主提升强力皮带机头潜水泵和 211307 （4）已按要求对相关乳化
安装工作面乳化泵低压电动机的控制设备， 泵电机安装远程控制按钮；
不具备远程控制功能； （5）加强员工培训，已按照
（5）21 名探放水作业人员未取得操作资格 要求完成特殊工种持证上
证书，上岗作业； 岗工作；
（6）矿井二采区建设项目安全设施设计未 （6）按照规定开展二采区
经审查批准，擅自组织施工 建设项目安全设施设计审
查。
（1）211307 胶带顺槽掘进工作面瓦斯浓度
（1）已及时编制了瓦斯治
于 10 月 27 日 15:40-17:35 持续超限 115 分
理专项安全技术措施，切实
钟，最高浓度为 2.67%，未及时采取瓦斯超
降低工作面瓦斯浓度，保证
限撤人措施；
瓦斯浓度在规定范围；
（2）211307 材料顺槽回风绕道杂物大量堆
吕梁市应急管 （2）已在调节风窗处打台
放，人员通过调节风窗未设置行人台阶和安
理局、吕梁市 晋（吕）煤安罚 阶并安设风障；
5 2021.03.24 全出口，且在调节风窗回风侧人为加设全断 1,100,000 —
地方煤矿安全 〔2021〕1 号 （3）已按要求安设水棚；
面风障；
监督管理局 （4）已按要求完成胶轮车
（3）110804 回采工作面隔爆水棚安设不符
检验；
合 AQ1020（水棚与巷帮间隙超 1.5 米，水棚
（5）已按照山西省规定下
安装在两钢管内、遇冲击波时不易翻落）；
调瓦斯传感器报警值加强
（4）矿井排气标准为国 III 的防爆柴油机
传感器牌板管理；
无轨胶轮车(30 台)未检测检验，排气标准为
92
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
国 II 的防爆柴油机无轨胶轮车(42 台)检测 （6）211307 材料顺槽皮带
报告中无检测单位资质证书； 已安设防跑偏装置；并完成
（5）211307 材料顺槽掘进工作面、110804 清理该处皮带下部浮煤；
回采工作面瓦斯传感器设定报警值和断电 （7）按照规定已定期进行
值未按山西省规定下调 20%管理，传感器管 顶板离层仪观测；
理牌板未填写标校日期。机载瓦斯传感器表 （8）目前已按规程要求喷
面和进气口受煤泥污堵严重； 洒阻化剂；
（6）211307 材科顺槽皮带未安设防跑偏装 （9）已完成主扇在线检测
置；皮带机头至回风绕道段的皮带下部落煤 系统修复；
堆积严重且与下部运行皮带摩擦，未及时处 （10）已按规程要求完成吊
理； 挂 co 传感器、烟雾传感器；
（7）211307 材料顺槽回风绕道附近未按周 （11）已及时更换传感器。
期及时进行顶板离层观测；
（8）110804 回采工作面架间、架后未喷阻
化剂；
（9）主扇在线监测系统运行不正常，风量、
风速和负压等参数均为 0；
（10）110806 二部皮带机头无 co 的传感器，
烟雾传感器安装在上风测不正确；
（11）110806 运顺槽掘进工作面综掘机瓦斯
传感器故障。
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处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
（1）已完成在 120801 材料
吕梁应急管理 （1）120801 材料顺槽、胶运顺槽，221302 顺槽、胶运顺槽至、221302
局、吕梁市地 晋（吕）煤安罚 胶带顺槽掘进工作面迎头无直通电话； 胶带顺槽工作面迎头直通
6 2021.10.18 50,000 —
方煤矿安全监 〔2021〕57 号 （2）110806 回采工作面回风绕道调节风窗 电话的安装；
督管理局 无调节功能。 （2）已按照要求安装调节
风窗。
（1）已按照要求安装顺槽
皮带机尾纵撕保护，并按规
（1）221301 运输顺槽皮带机尾未安装纵撕 定每季度试验一次烟雾和
保护；皮带机烟雾和温度保护未按规定每季 温度保护，已完善试验记
度升井试验一次； 录。
（2）221301 综采工作面第 5、6 架和第 9、 （2）加强现场工程质量和
吕梁市应急管
10 架支架存在挤股现象，第 144#支架压力 设备检修管理，并按照要求
理局、吕梁市 晋（吕）煤安罚
7 2022.03.07 表显示初撑力补足； 100,000 — 在生产期间进行调整；已对
地方煤矿安全 〔2022〕15 号
（3）120802 材巷高位钻孔抽采管路未安设 支架压力不足的进行补液；
监督管理局
放水器； （3）支架与刮板间脱落的
（4）221301 运输顺槽皮带配电点变压器输 销子已处理完成已按照要
入测电压为 10 千伏，未悬挂“高压危险” 求安设放水器；
警示标志。 （4）已增加电压等级标示
牌；并完成对变压器短路整
定值进行计算；在变压器输
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
入 10 千伏侧悬挂“高压危
险”警示牌。
（1）已按照规程规定打设
山西省应急管
（1）井下中央变电所外缺一处局部接地极； 接地极；
理厅、山西省 晋（执）煤安罚
8 2021.04.23 （2）12 采区辅运下山转弯处未按要求设置 70,000 — （2）已严格按照要求在 12
地方煤矿安全 〔2021〕074 号
防撞装置。 采区辅运下山转弯处设置
监督管理局
防撞装置。
分别责令停产整顿 9 日，
矿井要制定停产整顿技术
措施，立即停止新建进风 （1）目前已停止施工，正按
（1）矿井新建进风立井安全设施设计未经
立井的项目的建设，进风 照相关要求完善进风立井
晋煤安监执五罚 审查批准，擅自组织施工；
国家矿山安全 立井安全设施设计未经审 安全设施设计，并报相关部
9 2022.03.03 〔2022〕3011-1 （2）矿井延伸到设计的二水平时，未按设计 2,000,000
监察局山西局 查同意严禁擅自组织施 门审查；
号 安装抗灾潜水泵，未建成防、排水系统而违
工；严格遵守国家法律法 （2）目前已安装抗灾潜水
规进行采掘活动。
规及规定，二水平防、排 泵、建成防排水系统。
水系统未建成，不得组织
采掘活动。
井巷工程、地面建筑工程、机电安装工程未
（吕）能源罚 按照要求取得质量监督注
10 2020.12.30 吕梁市能源局 按照国家规定办理工程质量监督手续，且目 500,000 —
〔2020〕003 号 册手续
前已经开工建设。
合计 9,380,000
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
针对上述第 1-4 项行政处罚，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局于 2021 年
10 月 26 日出具的《证明》载明：“兹证明，上述公司已依据相关行政处罚决定
书的要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述
处罚不属于重大行政处罚。”
针对上述第 5-7 项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督
管理局于 2021 年 11 月 16 日、2022 年 5 月 16 日出具的《证明》载明：“兹证
明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不
属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。
针对上述第 8 项行政处罚，山西省应急管理厅、山西省地方煤矿安全监督管
理局于 2021 年 12 月 22 日出具的《证明》载明：“自 2019 年 1 月 1 日至本证
明出具日，该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生产
责任事故的报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大行
政处罚的情形”。
针对上述第 9 项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于 2022
年 5 月 16 日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定
书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚
不属于重大行政处罚”。
针对上述第 10 项行政处罚，吕梁市能源局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证
明》的载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上述行
为不属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行政处
罚”。
综上，标的公司近 3 年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款
缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专
项证明。
（二）标的公司安全生产相关的风险管理及控制措施
锦兴能源已制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全目标
管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查制
度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办
法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤
矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准
化管理办法》等。
锦兴能源还设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组
成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，
全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全
生产的文件规定。在安全副矿长的直接领导下，主要负责煤矿的安全监督、检查
的全面管理工作，防止各类事故的发生，确保安全生产等。
综上所述，标的公司近 3 年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成
罚款缴纳及整改，已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的
专项证明，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
97
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 本次交易发行股份基本情况
一、本次交易发行股份概况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上
市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
99
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
100
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
101
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
102
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
103
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
104
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易标
的资产的评估结果及交易作价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果
将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告
书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签
署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号），在建、拟建、存量项目应符合能效水平、
环保要求、产业政策、相关规划等相关要求。标的公司主要从事煤炭开采、洗选
加工、煤炭销售等业务，如果存在不符合前述政策要求的情形，本次交易存在终
止的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审
查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
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上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）上市公司短期内无法分红的风险
截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计
无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（六）上市公司可能面临退市风险
根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29 日
被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关
于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出
了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高
效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对煤炭企
业提出更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，
提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
109
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制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
标的公司作为煤炭产品生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司
的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中可能会对区域环境造
成影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华
人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国
水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经
营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
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动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造
成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本预案“重
大事项提示”之“三、发行股份购买资产的情况”之“（七）股份锁定期”以及
“四、募集配套资金”之“（三）股份锁定期”的相关约定。
本次交易前，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能源的控
股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：
“1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次
交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2021 年 5 月 29 日，上市公司发布《华电能源股份有限公司关于出售所属单
位部分非生产经营性房地产的公告》，公司决定在黑龙江省产权交易所挂牌出售
所属单位拥有的部分房产及所附属的庭院土地，挂牌底价合计不低于 4,120.70 万
元。2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第十届第九次董事会，审议通过了《关于
出售公司所属单位闲置非生产经营性房产的议案》。
2021 年 12 月 23 日，上市公司发布《华电能源股份有限公司关于全资电厂
收购供热资产及供热负荷的公告》，公司全资电厂华电能源股份有限公司佳木斯
热电厂（以下简称“佳热电厂”）决定收购佳木斯佳诚热力有限公司（以下简称
“佳诚热力”）供热资产及供热负荷，收购价格不高于含税评估价值 4,228.79 万
元。2021 年 12 月 22 日，公司召开第十届第十五次董事会，审议通过了《关于
收购佳木斯佳诚热力有限公司供热资产及供热负荷的议案》。
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上市公司出售所属单位部分非生产经营性房地产，以及收购佳木斯佳诚热力
有限公司供热资产及供热负荷事项，与本次交易不属于上市公司在 12 个月内连
续对同一相关资产进行交易，不纳入本次重大资产重组计算范围。
本次交易前十二个月内，上市公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售
重大资产的交易行为。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内的股价累计涨跌幅以及相
同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、万得电力行业指数（代码：882528.WI）
的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2022-3-23） （2022-4-22）
*ST 华源收盘价（元/股） 2.46 2.76 12.20%
*ST 华电 B 收盘价（美
0.152 0.140 -7.89%
元/股）
上证综指（000001.SH） 3,271.03 3,086.92 -5.63%
万得电力（882528.WI） 3,818.84 3,757.60 -1.60%
在上述期间内，*ST 华源收盘价累计上涨幅度为 12.20%，剔除同期上证综
指因素影响，*ST 华源股票价格累计上涨幅度为 17.82%；剔除万得电力行业指
数因素后，*ST 华源股票价格累计上涨幅度为 13.80%。*ST 华电 B 收盘价累计
下跌幅度为 7.89%，剔除同期上证综指因素影响，*ST 华电 B 股票价格累计下跌
幅度为 2.27%；剔除万得电力行业指数因素后，*ST 华电 B 股票价格累计下跌幅
度为 6.29%。
因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计波动
幅度扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过 20%，不存在异常波动。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见及股份减持计划
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（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司资
产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司原则上同意本次交易。”
（二）控股股东的股份减持计划
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
（三）华电能源现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
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第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《华电能源股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董
事，在认真审阅公司拟以发行股份方式购买山西锦兴能源有限公司 51.00%股权
并募集配套资金的相关材料后并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相
关意见的基础上，经审慎分析，对本次交易相关议案发表独立意见如下：
1、根据本次交易方案，本次交易构成公司的关联交易。本次提交公司第十
届董事会第十九次会议审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》 关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事
会会议审议之前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《华电能源股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与本次交易对方签
订的发行股份购买资产协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小
股东的利益。
3、本次重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益。
4、公司本次交易拟聘请的审计机构与评估机构符合相关法律法规要求，该
等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
5、本次交易涉及的标的资产最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评
估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定，
发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决
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议公告日，本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价的 90%。前述定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
6、根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交
易议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法
律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易的相
关议案提交公司股东大会审议。
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第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事：
董凤亮 郭 欣 熊卓远
程 刚 郎国民 李西金
曹玉昆 张劲松 马 雷
华电能源股份有限公司
2022 年 6 月 21 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事：
谭铁坚 张艳梅 吴长江
华电能源股份有限公司
2022 年 6 月 21 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员：
王 涛 王相军 柏春光
黄 坚
华电能源股份有限公司
2022 年 6 月 21 日
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