*ST华源：资产重组预案摘要2022-06-21
上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二二年六月
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其
摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及
其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信
息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 7
二、本次交易的性质 .......................................................................................... 8
三、发行股份购买资产的情况 .......................................................................... 9
四、募集配套资金 ............................................................................................ 13
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 15
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 15
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 17
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................ 27
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ............................................ 28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 28
十二、公司股票停复牌安排 ............................................................................ 30
十三、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 32
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 34
三、其他风险 .................................................................................................... 36
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 37
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 37
二、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 37
三、发行股份购买资产的情况 ........................................................................ 39
四、募集配套资金 ............................................................................................ 44
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 45
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
六、本次交易的性质 ........................................................................................ 45
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 46
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 47
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
释 义
预案（摘要）、本预 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
案（摘要） 金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案（修订稿）》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书》
华电能源、公司、本
指 华电能源股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
华电煤业运销 指 华电煤业集团运销有限公司
华电燃料物流 指 华电集团北京燃料物流有限公司
山西唐融 指 山西唐融投资管理有限公司
山西都宝 指 山西都宝新能源集团有限公司
肖家洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
本次交易、本次重组、 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
指
本次重大资产重组 51.00%股权并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展改革委
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案（摘要）所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不
符的情况，均为四舍五入所致。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重大事项提示
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，
标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告
书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同
含义。上市公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完
成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价
格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，
相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，
因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标
的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及
本次交易的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重
组的具体认定予以详细分析和披露。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资
产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本
次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
1、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
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股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
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及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和
资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补
偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案（摘要）签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
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2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审
查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
供信息真 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将
实性、准 暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
确性和完 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
华电集团
整性的承 公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
诺函 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份 1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自
锁定期的 本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺函 过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
关于无减
毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
持计划的
述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
承诺函
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
关于保证 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
上市公司 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
独立性的 其他资源。
承诺函 （三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和
领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行
销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤
炭销售市场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤
炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司
指定的单位销售。
4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴
能源为上市公司控股子公司期间持续有效。
1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司
之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和
联交易的 信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
承诺函 非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
交易摊薄
诺将依法承担相应的法律责任；
即期回报
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
及填补回
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
报措施的
其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
承诺函
海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定出具补充承诺。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公
司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、
万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高
家粱煤矿；已停产煤矿为华通兴旺煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公
司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市
公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满
足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配
置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人
有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业
具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪
汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤
关于避免 炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增
同业竞争 煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起 3 年内，本着有利于上
有关事项 市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上
的承诺函 市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核
心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕
疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，
注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关
法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新
增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，
并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入
要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先
提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或
本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间
持续有效。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有
关于所提 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
供信息真 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
实性、准 责任；
华电能源
确性和完 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
整性的承 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
诺函 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违
2、公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
法违规情
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
况的承诺
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
函
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
关于本次 义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
交易若干 合同、协议、安排或其他事项。
事项的承 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交
诺函 易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承
担赔偿责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
关于所提 的法律责任；
华电能源
供信息真 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
全体董
实性、准 为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
事、监事
确性和完 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
及高级管
整性的承 误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
诺函 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁
定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
关于无减
上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
持计划的
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺函
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市
公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
关于无违
正被中国证监会立案调查的情形；
法违规情
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
况的承诺
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
函
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况。
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
关于本次 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
交易若干 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
事项的承 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
诺函 同、协议、安排或其他事项。
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电能源 交易摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
全体董 即期回报 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承
事、高级 及填补回 诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
管理人员 报措施的 券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券
承诺函 交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
采取相关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于所提 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
供信息真 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
华电煤业 实、准确 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
和完整的 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
承诺函 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届
时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）；
2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未
来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
关于股份
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
锁定期的
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
承诺函
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司
合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证
关于标的
标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
资产权属
2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的承诺函
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本公司承担。
3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
关于无违 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
法违规情 场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
况的承诺 事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
函 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）或领取薪酬。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
关于保证 （三）保证上市公司的财务独立
上市公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
独立性的 规范、独立的财务会计制度。
承诺函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和
领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行
销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤
炭销售市场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤
炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司
指定的单位销售。
4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市
公司控股子公司期间持续有效。
1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司
之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和
联交易的 信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
承诺函 非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
关于本次 费活动；
交易摊薄 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
即期回报 诺将依法承担相应的法律责任；
及填补回 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
报措施的 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
承诺函 其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定出具补充承诺。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公
司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、
万胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公
司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市
公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满
足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配
置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人
有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业
具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪
汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤
关于避免 炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增
煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起 3 年内，本着有利于上
同业竞争
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上
有关事项
市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
的承诺函 稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核
心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕
疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，
注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关
法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新
增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，
并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入
要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先
提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或
本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间
持续有效。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司
资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益。本公司原则上同意本次交易。”
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告
编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年
度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本
次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本预案“重
大事项提示”之“三、发行股份购买资产的情况”之“（七）股份锁定期”以及
“四、募集配套资金”之“（三）股份锁定期”的相关约定。
本次交易前，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能源的控
股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：
“1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次
交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
十二、公司股票停复牌安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 4 月 25 日
起停牌。
2022 年 5 月 6 日，上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过了关于本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。经向上交所申
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
请，公司股票于 2022 年 5 月 9 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交
易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的
公司经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号），在建、拟建、存量项目应符合能效水平、
环保要求、产业政策、相关规划等相关要求。标的公司主要从事煤炭开采、洗选
加工、煤炭销售等业务，如果存在不符合前述政策要求的情形，本次交易存在终
止的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
过本次交易相关事项；
2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审
查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案（摘要）签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚
未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
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最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）上市公司短期内无法分红的风险
截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计
无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（六）上市公司可能面临退市风险
根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29 日
被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关
于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出
了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高
效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对煤炭企
业提出更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，
提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
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煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
标的公司作为煤炭产品生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司
的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中可能会对区域环境造
成影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华
人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国
水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经
营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
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（六）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造
成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完
成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价
格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，
相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易的背景和目的
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（一）本次交易的背景
1、国家倡导煤炭行业深化供给侧结构性改革
煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的
健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给
侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，国家能源局《2020 年
能源工作指导意见》指出，要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大
压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭产业政策》指出，要深化煤
炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成
以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
2、响应国有企业改革，实现国有资产的保值增值
2020 年，党中央、国务院提出了关于深化国有企业改革的决策部署，印发了
《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。要求通过实施“国企改革三年行动”，
形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，优化国
有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增强国有
资本竞争力。
3、煤价上行引发煤电企业业绩波动
2021 年，全球能源供应紧张，国内煤炭市场供需形势变化，煤价大幅上涨，
动力煤期货一度上涨至 2,000 元/吨，现货价格涨至 2,500 元/吨以上。受煤价高位
运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营压力。
（二）本次交易的目的
1、肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容
量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负
东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改善
自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障能
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力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
2、整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电
能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结
构，实现煤电联营和煤电互保，降低行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，
实现上市公司的可持续发展。
3、增加公司资产实力，改善财务结构
当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，
公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以大幅度提升公司归母净资
产，增强公司的资本实力和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流
动资金以及偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低
财务费用，从而实现盈利能力的提升。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
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1、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
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（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
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华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
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（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和
资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补
偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
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（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，
因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标
的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及
本次交易的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重
组的具体认定予以详细分析和披露。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产
的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本
次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
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煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过；
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3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案（摘要）签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审
查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
华电能源股份有限公司
2022 年 6 月 21 日
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