华泰联合证券有限责任公司
关于对《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复
之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2022 年 5 月 23 日出具的《关于华电能源股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 上证公函〔2022〕
0459 号）（以下简称“问询函”）要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问对问询函
中提出的问题进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于对<华
电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函>回复之核查意见》（以下简称“核查意见”）。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《华电能源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）一致。
华泰联合证券就问询函中提出的问题进行了认真分析及核查，发表意见如下：
1
问题一、预案显示，上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴
能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能
源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源的其他股东为山西唐融投资管理有限
公司和山西都宝新能源集团有限公司，其各自持有锦兴能源 24.50%股权。请公
司补充披露：（1）锦兴能源的其他股东基本情况，是否与上市公司、控股股东
及其关联方存在关联关系；（2）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后
续是否存在收购少数股权计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、
人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效
控制。请财务顾问发表意见。
回复：
一、锦兴能源的其他股东基本情况，是否与上市公司、控股股东及其关联方
存在关联关系
锦兴能源其他股东为山西唐融和山西都宝。其基本情况如下：
（一）山西唐融投资管理有限公司
中文名称 山西唐融投资管理有限公司
法定代表人 翟翠莲
注册资本 9,213万元
注册地址 太原市杏花岭区珠琳国际大厦1幢12层
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91140100666612126M
企业项目投资咨询（不含金融业务）。（依法需经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）山西都宝新能源集团有限公司
中文名称 山西都宝新能源集团有限公司
法定代表人 李丁
注册资本 7,000万元
注册地址 太原市府西街69号一幢东塔楼8层
2
中文名称 山西都宝新能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911400007281796804
生物质能源技术开发；可再生资源的加工利用；企业投资项目的咨询
策划服务；高新技术及能源行业项目的投资与投资管理；证券咨询；
投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；矿产品、建材、化工
经营范围
产品（除危险品）、机械设备、五金交电、电子产品的批发，自营和
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）
根据上市公司、华电集团确认并经查询企业信用信息网，除与华电集团所属
子企业华电煤业共同投资锦兴能源外，其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、
华电集团及其关联方不存在关联关系。
二、本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权
计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务
团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制
（一）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股
权计划
上市公司于本次交易拟收购标的公司51.00%股权，交易对方为华电煤业，华
电煤业与上市公司的控股股东均系华电集团。标的公司剩余49.00%股权系由山西
唐融、山西都宝各持有24.50%。
本次交易未收购标的公司剩余49.00%股权，主要系标的公司其他两位股东
山西唐融和山西都宝看好标的公司发展，暂无明确的出售意向。为提升上市公
司经营业绩并改善资产结构，增强持续经营能力，维护全体股东利益，经过综
合考虑，上市公司确定了本次交易收购华电煤业持有的标的公司51.00%股权的
交易方案。截至本核查意见出具日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后
续计划。
截至本核查意见出具日，本次交易已取得了山西唐融、山西都宝出具的放
弃优先受让权的同意函：“本公司同意贵公司将所持锦兴能源的相关股权转让给
贵公司关联方，本公司将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票。本公司
自愿不可撤销的放弃依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及锦兴能源
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《公司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买权。”
（二）结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业
务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制
本次交易完成后，上市公司能够对锦兴能源实施有效控制，具体情况如下：
1、企业会计准则关于控制权的规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，“控制，是指投资
方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下
列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
2、结合标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情
况等分析，目前华电煤业能够对标的公司形成有效控制
（1）从日常经营决策机制看，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数
以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响
目前，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权。根据锦兴能源目前的公司章程约
定，锦兴能源经营方针、投资计划等重大经营管理事项，需由公司股东会审议批
准。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表2/3以上
表决权的股东代表出席方为有效。股东会作出所有决议，必须经代表2/3以上表
决权的股东通过。
华电煤业持有锦兴能源董事会半数以上表决权。锦兴能源董事会由7名董事
组成。其中，华电煤业委派4名，山西唐融和山西都宝共同委派3名，其中董事长
1名，由华电煤业委派的董事担任。董事会作出决议需经全部董事的2/3或1/2以上
通过，其中，经全部董事的1/2以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投
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资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。
综上，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦兴
能源股东会、董事会的决议产生决定性影响。
（2）从人事任免、管理层及业务团队安排情况看，华电煤业能够任命或批
准锦兴能源的关键管理人员，锦兴能源核心经营管理团队中多数成员由华电煤
业提名或委派
从人事任免看，标的公司目前的公司章程约定，标的公司设总经理1名，由
华电煤业推荐，董事会聘任或解聘。标的公司副总经理、总工程师、总法律顾问
由总经理提名，董事会聘任或解聘。标的公司财务总监由山西唐融和山西都宝共
同推荐，董事会聘任或解聘。标的公司中层公开招聘，股东方参与。总经理聘任
或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
标的公司管理层成员中，华电煤业委派人员的任免，由华电煤业党委研究并
向董事会推荐，董事会履行相关程序；管理层成员中，其他股东方委派人员的任
免，其他股东方向董事会推荐，经华电煤业党委对其任职资格条件进行审核后，
由董事会履行相关程序。
从标的公司经营团队安排看，标的公司管理层团队共11人，包括总经理在内
的9位关键岗位的管理人员，均由华电煤业提名或委派，包括董事长兼总经理、
负责安全生产的副总经理兼矿长、负责生产和技术的总工程师、负责销售的副总
经理、分管安全、生产、技术的副矿长等。财务总监以及1位分管基建、物资的
副总经理共计2人，由山西唐融和山西都宝共同推荐。
综上，在本次交易实施前，华电煤业具有实际能力主导锦兴能源相关活动，
拥有对锦兴能源的权力，能够对锦兴能源形成有效控制。
3、交易完成后，上市公司能够对标的公司形成有效控制
交易完成后，华电煤业将成为上市公司的控股股东，上市公司将取得锦兴能
源51.00%的股权，并继承华电煤业在锦兴能源享有的权力，根据公司章程委派或
提名关键管理人员，将标的公司纳入上市公司的制度体系进行统一管理，从而对
锦兴能源形成有效控制。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、华电集团及其关
联方不存在关联关系。
2、结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务
团队安排情况，预计本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。
问题三、预案显示，锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工等业务。请公司
补充披露:（1）锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采
储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存
在权属瑕疵或证书不全或过期情形；（2）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否
属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，
是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（3）锦兴能源
生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近 3 年的环
保处罚情况；（4）锦兴能源近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整
改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、
预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属
瑕疵或证书不全或过期情形
截至本核查意见出具日，锦兴能源现有煤矿一座，为肖家洼煤矿，根据肖家
洼煤矿采矿许可证、2021年储量年度报告及审查意见、2022年1-2月开采情况，该
煤矿截至2022年2月28日的资源量等情况如下表所示：
煤矿名称 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
103,620.26万吨，其中：
保有资源量 弱粘煤（RN）2,283.00万吨、气煤（QM）59,074.16万吨、1/3焦煤
（1/3JM）28,888.00万吨、1/2中粘煤（1/2ZN）13,357.10万吨
可采储量 60,431.61万吨
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证载生产规模 800万吨/年
预计矿山服务年限 47.25年
报告期内，肖家洼煤矿均处于正常生产状态。
截至本核查意见出具日，山西锦兴能源有限公司未持有探矿权，持有1项采
矿权，采矿许可证情况如下：
采矿权证号 C1000002019121110149360
采矿权人 山西锦兴能源有限公司
地址 吕梁兴县蔚汾镇西关村西滩坪
矿山名称 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
开采矿种 煤
开采方式 地下开采
生产规模 800万吨/年
矿区面积 58.578平方公里
有效期限 叁拾年，自 2019 年 12 月 12 日至 2049 年 12 月 12 日
由上表所示，肖家洼煤矿不存在权属瑕疵或证书不全或过期情形。
二、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否
符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况
（一）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
锦兴能源主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线
项目，在建项目为华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（简称“电厂项目”），
不存在其他已建、在建和拟建项目。
1、已建项目
①根据相关政策，锦兴能源的已建项目所处行业不属于“两高”行业
根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按
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煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两
高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开
采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-
2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”，因此其已建项目肖家洼煤矿及
选煤厂项目及肖家洼煤矿附属项目配套设施项目肖家洼煤矿铁路专用线项目均
不属于“高耗能、高排放”行业。
②根据相关主管部门出具的证明，肖家洼煤矿不属于“两高”项目
山西省能源局已于 2022 年 5 月 19 日出具复函，“根据《中共山西省委办公
厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行
动方案>的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他
燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年
综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼
煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”
综上，根据相关政策及主管部门出具的证明，锦兴能源已建项目肖家洼煤矿
及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属
于“高耗能、高排放”项目。
2、在建项目
①锦兴能源电厂项目被列入“两高”项目清单
锦兴能源的电厂项目于2015年5月28日取得山西省发改委出具的《关于华电
锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕329
号）、2015年7月13日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县2x35万
千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528号），因
此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在建
工程”进行账面处理。
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2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于
印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项目
被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建
设。
2021年8月27日，山西省发改委向各市发改委发出通知，要求结合国家反馈
“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐
项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过5
万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。
②根据相关主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项
目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目
山西省能源局已于 2022 年 5 月 5 日下发《关于加快推进省内在建煤电项目
建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），锦兴能源电厂项目被列入 2022
年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。
锦兴能源电厂项目已于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，“根据
《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两
高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49 号）,‘两高’项目暂
以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产
和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目
为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。
华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改委核
准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入 2022
年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋
能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。
该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该
项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依
法合规建设的项目。”
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吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经
核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发
电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，
发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能
改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相关政策，
符合继续建设和投运的条件。”
兴县能源局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴
能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已
经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国
家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改
环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，
并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、
淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的
能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源
资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
因此，锦兴能源在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属
于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建
设的项目。
综上，锦兴能源已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应
关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的
项目。
（二）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本核查意见出具日，标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、
核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工
建设，符合国家或地方有关政策要求。
标的公司已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如下：
10
安评备案/批 项目
项目 投资项目备案 环评备案/批复 环保验收 安全批复/证照
复 进度
晋煤监安一许
肖家洼煤矿及 发改能源〔2013〕 环审〔2010〕61 环验〔2018〕 〔2015〕7 号 （晋）MK 安许证字
已建
选煤厂项目 1632 号 号 4号 晋煤监安一许 〔2020〕GY068
〔2016〕88 号
肖家洼煤矿铁 晋发改交通发 晋环函〔2012〕 兴 环 验
不适用 不适用 已建
路专用线项目 〔2013〕442 号 2131 号 〔2017〕8 号
华电锦兴兴县
2x35 万 千 瓦 晋发改能源法 晋环函〔2015〕 未正式开工 未正式开工建
未正式开工建设 在建
低热值煤发电 〔2015〕329 号 528 号 建设 设
项目
三、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要
求及近3年的环保处罚情况
（一）锦兴能源生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门的要求
标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相关行业主管部门要求，具体情况
如下：
1、废气
锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。
锦兴能源拥有2台40T循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用SNCR+SCR工艺，并采
用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放。锦
兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标
的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检
测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废
气处理均达标。
2、废水
锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设
了4800m/d矿井水处理站和960m/d的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节+
初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达
到地表III类并全部回用。生活水处理站采用A/O处理工艺，处理后达到地表水V
11
类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态环境局联
网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对
公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污
染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
3、固体废弃物
锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层
堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危
险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委
托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
锦兴能源目前持有吕梁市生态环境局于2019年12月24日核发的《排污许可证》
（编号：91141123754090188M001V），单位名称为山西锦兴能源有限公司，有
效期限为2019年12月24日至2022年12月23日。
根据吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月27日月出具的《证明》载明，
“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产
过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到
国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
综上，标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。
（二）近3年的环保处罚情况
自2019年1月1日至今，锦兴能源受到的环保处罚情况如下：
序 处罚机 处罚决定 处罚结果
处罚日期 处罚原因
号 构 书文号 罚款（元） 其他
（1）矸石场道路未及
吕梁市 责令立
兴环罚字 时洒水抑尘，扬尘污
生态环 即改正
1 2019.04.25 〔2019〕 染严重； 200,000
境局兴 违法行
013 号 （2）矸石场部分煤矸
县分局 为
石未碾压、覆土。
吕梁市 责令限
兴环罚字
生态环 厂区含煤废水未经处 期改正
2 2019.05.30 〔2019〕 200,000
境局兴 理直接排入河道 违法行
017 号
县分局 为
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序 处罚机 处罚决定 处罚结果
处罚日期 处罚原因
号 构 书文号 罚款（元） 其他
吕梁市
兴环罚字
生态环 生活污水处理站回用
3 2020.04.30 〔2020〕 200,000 —
境局兴 水氨氮超标
001 号
县分局
2020 年 6 月 5 日 6 时
吕梁市 锅炉烟筒出口氮氧化
兴环罚字
生态环 物浓度超标，排放浓
4 2020.06.19 〔2020〕 100,000 —
境局兴 度为 223.06mg/m，排
013 号
县分局 放标准为 200mg/m，
超标倍数为 0.11 倍。
吕梁市
兴环罚字 场区道路积尘较厚未
生态环
5 2021.08.24 〔2021〕 及时洒水抑尘，扬尘 87,000 —
境局兴
023 号 污染严重。
县分局
煤矸石贮存场北侧未
吕梁市 吕环罚字
建设截、排水系统，
6 2021.08.11 生态环 〔2021〕 540,000 —
部分煤矸石未采取无
境局 019 号
害化处置措施。
合计 1,327,000
针对上述第1-2项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局于2021年11月16日
出具的《证明》载明，“该公司因违反环保方面法律法规受到行政处罚，已全部
依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，该公司受
到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属于重特大行
政处罚”。对于第1项行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第六十八条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令
改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停
业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。对
于第2项行政处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改
正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。锦兴能源的违法行为
受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，
13
因此不构成重大违法违规。
针对上述第3-5项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局2022年4月27日出具
的《证明》载明，“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款
缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处
罚”。
针对上述第6项行政处罚，吕梁市生态环境局于2021年12月24日出具的《证
明》载明，“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环境影
响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违法行为
已按照本局要求完成整改。”根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第一百零二条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改
正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可
以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停
业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
综上，根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公
司近3年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。
四、锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并
说明相关风险管理及控制措施
（一）锦兴能源近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整改情况
自2019年1月1日至今，锦兴能源未发生安全生产事故，锦兴能源受到的安全
生产方面行政处罚及整改情况如下：
14
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
山西煤矿安全
晋煤安监吕罚
1 2019.10.24 监察局吕梁监 煤矿未配备总工程师 950,000 责令停产整顿 已配备总工程师
〔2019〕1075 号
察分局
责令停产整顿 7 日，矿井
山西煤矿安全 晋煤安监吕罚
新建矿井边建设边生产，11804 综采工作 要严格遵守矿井建设项目
2 2020.04.22 监察局吕梁监 〔2020〕2024-1 1,500,000 完善新建矿井手续
面、211306 综放工作面已组织生产 有关规定，制定停产整顿
察分局 号
技术措施
责令停产整顿 7 天，矿井
山西煤矿安全
晋煤安监吕罚 矿井开采自然煤层，未按防灭火专项设计组 要严格制定停产整顿技术 已按照防灭火设计组织生
3 2020.10.16 监察局吕梁监 1,000,000
〔2020〕2064-1 织生产建设 措施，严格执行防灭火相 产建设
察分局
关规定
（1）3 月 3 日四点班现场检查 211306 综放 （1）工作面上隅角瓦斯浓
工作面上隅角瓦斯浓度 1.03%，不采取措施 度超限，已采取瓦斯抽采
继续作业； 分别责令停产整顿 7 日； 措施有效降低瓦斯浓度，
山西煤矿安全 晋煤安监吕罚 （2）矿井总回风风速传感器未设报警值， 矿井要制定整改方案；严 确保瓦斯浓度在规定范
4 2021.03.11 监察局吕梁监 〔2021〕2301-1 当风速低于或超过《煤矿安全规程》规定值 2,110,000 格瓦斯管理，严禁瓦斯超 围；
察分局 号 时，不能发出声光报警信号； 限继续作业；暂扣安全生 （2）已按照要求设置总回
（3）11 采区回风巷风速传感器显示 产许可证 风风速传感器报警值；
0.97m/s，测风报表中该地点风速为 （3）已按照规程要求调整
5.77m/s，两者误差大； 主斜井风速传感器报警
15
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
（4）主提升强力皮带机头潜水泵和 211307 值；并完成调校，重测风
安装工作面乳化泵低压电动机的控制设备， 速等；
不具备远程控制功能； （4）已按要求对相关乳化
（5）21 名探放水作业人员未取得操作资格 泵电机安装远程控制按
证书，上岗作业； 钮；
（6）矿井二采区建设项目安全设施设计未 （5）加强员工培训，已按
经审查批准，擅自组织施工 照要求完成特殊工种持证
上岗工作；
（6）按照规定开展二采区
建设项目安全设施设计审
查。
（1）211307 胶带顺槽掘进工作面瓦斯浓度 （1）已及时编制了瓦斯治
于 10 月 27 日 15:40-17:35 持续超限 115 分 理专项安全技术措施，切
钟，最高浓度为 2.67%，未及时采取瓦斯超 实降低工作面瓦斯浓度，
吕梁市应急管 限撤人措施； 保证瓦斯浓度在规定范
理局、吕梁市 晋（吕）煤安罚 （2）211307 材料顺槽回风绕道杂物大量堆 围；
5 2021.03.24 1,100,000 —
地方煤矿安全 〔2021〕1 号 放，人员通过调节风窗未设置行人台阶和安 （2）已在调节风窗处打台
监督管理局 全出口，且在调节风窗回风侧人为加设全断 阶并安设风障；
面风障； （3）已按要求安设水棚；
（3）110804 回采工作面隔爆水棚安设不符 （4）已按要求完成胶轮车
合 AQ1020（水棚与巷帮间隙超 1.5 米，水 检验；
16
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
棚安装在两钢管内、遇冲击波时不易翻 （5）已按照山西省规定下
落）； 调瓦斯传感器报警值加强
（4）矿井排气标准为国 III 的防爆柴油机无 传感器牌板管理；
轨胶轮车(30 台)未检测检验，排气标准为国 （6）211307 材料顺槽皮带
II 的防爆柴油机无轨胶轮车(42 台)检测报告 已安设防跑偏装置；并完
中无检测单位资质证书； 成清理该处皮带下部浮
（5）211307 材料顺槽掘进工作面、110804 煤；
回采工作面瓦斯传感器设定报警值和断电值 （7）按照规定已定期进行
未按山西省规定下调 20%管理，传感器管理 顶板离层仪观测；
牌板未填写标校日期。机载瓦斯传感器表面 （8）目前已按规程要求喷
和进气口受煤泥污堵严重； 洒阻化剂；
（6）211307 材科顺槽皮带未安设防跑偏装 （9）已完成主扇在线检测
置；皮带机头至回风绕道段的皮带下部落煤 系统修复；
堆积严重且与下部运行皮带摩擦，未及时处 （10）已按规程要求完成
理； 吊挂 co 传感器、烟雾传感
（7）211307 材料顺槽回风绕道附近未按周 器；
期及时进行顶板离层观测； （11）已及时更换传感
（8）110804 回采工作面架间、架后未喷阻 器。
化剂；
（9）主扇在线监测系统运行不正常，风
量、风速和负压等参数均为 0；
（10）110806 二部皮带机头无 co 的传感
器，烟雾传感器安装在上风测不正确；
17
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
（11）110806 运顺槽掘进工作面综掘机瓦
斯传感器故障。
（1）已完成在 120801 材
吕梁应急管理 （1）120801 材料顺槽、胶运顺槽，221302 料顺槽、胶运顺槽至、
局、吕梁市地 晋（吕）煤安罚 胶带顺槽掘进工作面迎头无直通电话； 221302 胶带顺槽工作面迎
6 2021.10.18 50,000 —
方煤矿安全监 〔2021〕57 号 （2）110806 回采工作面回风绕道调节风窗 头直通电话的安装；
督管理局 无调节功能。 （2）已按照要求安装调节
风窗。
（1）已按照要求安装顺槽
（1）221301 运输顺槽皮带机尾未安装纵撕 皮带机尾纵撕保护，并按
保护；皮带机烟雾和温度保护未按规定每季 规定每季度试验一次烟雾
度升井试验一次； 和温度保护，已完善试验
（2）221301 综采工作面第 5、6 架和第 9、 记录。
吕梁市应急管
10 架支架存在挤股现象，第 144#支架压力 （2）加强现场工程质量和
理局、吕梁市 晋（吕）煤安罚
7 2022.03.07 表显示初撑力补足； 100,000 — 设备检修管理，并按照要
地方煤矿安全 〔2022〕15 号
（3）120802 材巷高位钻孔抽采管路未安设 求在生产期间进行调整；
监督管理局
放水器； 已对支架压力不足的进行
（4）221301 运输顺槽皮带配电点变压器输 补液；
入测电压为 10 千伏，未悬挂“高压危险”警 （3）支架与刮板间脱落的
示标志。 销子已处理完成已按照要
求安设放水器；
18
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
（4）已增加电压等级标示
牌；并完成对变压器短路
整定值进行计算；在变压
器输入 10 千伏侧悬挂“高
压危险”警示牌。
（1）已按照规程规定打设
山西省应急管 （1）井下中央变电所外缺一处局部接地
接地极；
理厅、山西省 晋（执）煤安罚 极；
8 2021.04.23 70,000 — （2）已严格按照要求在 12
地方煤矿安全 〔2021〕074 号 （2）12 采区辅运下山转弯处未按要求设置
采区辅运下山转弯处设置
监督管理局 防撞装置。
防撞装置。
分别责令停产整顿 9 日，
矿井要制定停产整顿技术
措施，立即停止新建进风 （1）目前已停止施工，正
（1）矿井新建进风立井安全设施设计未经
立井的项目的建设，进风 按照相关要求完善进风立
晋煤安监执五罚 审查批准，擅自组织施工；
国家矿山安全 立井安全设施设计未经审 井安全设施设计，并报相
9 2022.03.03 〔2022〕3011-1 （2）矿井延伸到设计的二水平时，未按设 2,000,000
监察局山西局 查同意严禁擅自组织施 关部门审查；
号 计安装抗灾潜水泵，未建成防、排水系统而
工；严格遵守国家法律法 （2）目前已安装抗灾潜水
违规进行采掘活动。
规及规定，二水平防、排 泵、建成防排水系统。
水系统未建成，不得组织
采掘活动。
19
处罚结果
序号 处罚日期 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 罚款 整改措施
其他
（元）
井巷工程、地面建筑工程、机电安装工程未
（吕）能源罚 按照要求取得质量监督注
10 2020.12.30 吕梁市能源局 按照国家规定办理工程质量监督手续，且目 500,000 —
〔2020〕003 号 册手续
前已经开工建设。
合计 9,380,000
20
针对上述第1-4项行政处罚，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局于2021年10
月26日出具的《证明》载明：“兹证明，上述公司已依据相关行政处罚决定书的
要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚
不属于重大行政处罚。”
针对上述第5-7项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督
管理局于2021年11月16日、2022年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该
公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重
大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。
针对上述第8项行政处罚，山西省应急管理厅、山西省地方煤矿安全监督管
理局于2021年12月22日出具的《证明》载明：“自2019年1月1日至本证明出具日，
该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生产责任事故的
报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大行政处罚的情
形”。
针对上述第9项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于2022
年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书
的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不
属于重大行政处罚”。
针对上述第10项行政处罚，吕梁市能源局于2021年11月25日出具的《证明》
的载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上述行为不
属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上，标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款
缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项
证明。
（二）标的公司安全生产相关的风险管理及控制措施
锦兴能源已制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包
括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全目标
管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查
21
制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管
理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》
《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生
产标准化管理办法》等。
锦兴能源还设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组
成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，
全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全
生产的文件规定。在安全副矿长的直接领导下，主要负责煤矿的安全监督、检查
的全面管理工作，防止各类事故的发生，确保安全生产等。
综上所述，标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成
罚款缴纳及整改，已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专
项证明，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，山西锦兴能源有限公司持有1项采矿权，煤矿名称为山西锦兴
能源有限公司肖家洼煤矿，该采矿权不存在权属瑕疵或证书不全或过期情形。
2、标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应关
停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项
目。
3、标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、核准或备案等程序，
在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工建设，符合国家或地
方有关政策要求。
4、标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要求。
根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公司近3年受
到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。
5、标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的安全生产方面的行政处罚均
已完成罚款缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政
22
处罚的专项证明。标的公司已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
问题四、预案显示，本次交易完成后，上市公司煤炭板块经营能力将得到较
大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源。请公司说明控股股东体
内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否可能构成同业竞争，若存在，
请补充相关具体解决措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、控股股东体内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否可能构
成同业竞争
（一）控股股东体内其他煤炭开采、洗选加工相关资产情况
除了锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含小
纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山
煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华通兴旺煤矿。
为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力
较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或
尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完
成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。
华电集团已投产煤矿主要通过华电集团控股子公司华电煤业、华电山西能源
有限公司（以下简称“山西能源”）控股的山西和信电力发展有限公司（以下简
称“山西和信”）持股。相关资产情况如下：
单位：万元
序 煤矿资 持股情 所在 营业收入情况 本次未注入原
运营主体
号 产 况 地区 2021 年 2020 年 因
完成合规瑕疵
内蒙古蒙
华电煤 内蒙 整改尚需时
不连沟 泰不连沟
1 业持股 古自 841,323.97 486,119.76 间，包含采矿
煤矿 煤业有限
51% 治区 证变更、土地
责任公司
证及房产证办
23
序 煤矿资 持股情 所在 营业收入情况 本次未注入原
运营主体
号 产 况 地区 2021 年 2020 年 因
理等，暂不具
备注入条件
产能核增尚未
取得发改委批
神木县隆 复，完成合规
华电煤
隆德煤 德矿业有 陕西 瑕疵整改尚需
2 业持股 687,405.92 317,943.99
矿 限责任公 省 时间，包含房
51%
司 产证及土地证
办理等，暂不
具备注入条件
产能核增尚未
取得发改委批
陕西华电 复，完成合规
华电煤
小纪汗 榆横煤电 陕西 瑕疵整改尚需
3 业持股 891,853.23 505,647.20
煤矿 有限责任 省 时间，包含房
79.41%
公司 产证及土地证
办理等，暂不
具备注入条件
产能核增尚未
取得发改委批
复，完成合规
瑕疵整改尚需
甘肃万胜 华电煤
万胜煤 甘肃 时间，包含矿
4 矿业有限 业持股 40,461.21 47,004.80
矿 省 权证照瑕疵问
公司 60%
题整改、土地
证及房产证办
理等，暂不具
备注入条件
产能核增尚未
取得发改委批
复，完成合规
山西石泉 山西和
石泉煤 山西 瑕疵整改尚需
5 煤业有限 信持股 96,124.20 60,899.79
矿 省 时间，包含房
责任公司 55%
产证办理等，
暂不具备注入
条件
华电集团在建煤炭资产包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，分别由
华电煤业控股的新疆昌吉英格玛煤电投资有限责任公司、新疆哈密英格玛煤电投
资有限责任公司、鄂尔多斯市东方煤电投资有限责任公司运营，华电煤业持股比
24
例分别为88%、72%、51%。上述煤炭资产目前处于建设阶段，尚未开始投产。
华电集团已停产煤炭资产为华通兴旺煤矿，由华电集团控股子公司华电国际电力
股份有限公司（以下简称“华电国际”）控股的内蒙古华通瑞盛能源有限公司运
营，华电国际持股比例为90%。
华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争
有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承
诺函》，承诺华电集团未上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后3年内，将注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题。
（二）已投产煤矿资产与锦兴能源同业竞争情况
1、近年国内煤矿供不应求，煤矿企业销售竞争程度不激烈
近年国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，出现
严重供不应求情况。根据国家统计局统计数据，2021年我国火力绝对发电量
57,702亿千瓦时，同比增长8.4%；同年我国原煤生产量40.7亿吨，同比增长4.7%。
即使是在保供生产政策导向下，我国原煤生产量增速仍然低于火力发电增速，煤
炭供应紧缺。同时，根据海关总署统计数据，2022年1-5月我国进口煤炭量合计
9,595.5万吨，同比下降13.6%，进一步扩大了我国煤炭供需缺口。考虑到煤矿生
产存在安全、环保合规等风险，以及近年来新冠疫情对运输带来的不确定性，从
保障稳定供应的角度，终端客户通常会多渠道采购。整体来看，国内煤炭市场目
前供给仍然紧张，在供不应求的背景下，煤矿企业销售竞争程度不激烈。
2、已投产煤矿与锦兴能源同业竞争情况
锦兴能源销售的煤炭产品包含华进3号（动力煤）、华进精煤（精煤）和华
进混煤，其中销售给终端电厂的主要为华进3号（动力煤）。华电集团已投产煤
矿所生产的产品与锦兴能源的产品，在产品类别、煤质、销售客群等方面存在一
定程度的差异，具体对比如下：
25
是否与锦兴
华电集团已 销售的煤
主要销售地区 能源构成同 原因分析
投产煤矿 炭种类
业竞争
煤质存在一定差异，不能完
内蒙、山东、 存在一定程
全替代。2020 年和 2021 年重
河北、江苏、 度同业竞
不连沟煤矿 动力煤 合的终端客户占锦兴能源销
浙江、福建、 争，竞争程
售收入比重分别为 1.98%和
广东 度有限
0.52%，占比较低
煤质存在一定差异，不能完
存在一定程
山西、河南、 全替代。2020 年和 2021 年重
度同业竞
动力煤 陕西、山东、 合的终端客户占锦兴能源销
争，竞争程
安徽 售量比重分别为 1.33%和
度有限
0.84%，占比较低
煤炭种类和工业用途不同：
隆德煤矿销售的精煤主要为
隆德煤矿 长焰煤、不粘煤，工业用途
为化工用煤；锦兴能源销售
陕西、河北、 的精煤主要为气煤、1/3 焦
精煤 否
山东 煤，工业用途为炼焦用煤，
与隆德煤矿销售的精煤不可
相互替代。2020 年及 2021
年，隆德煤矿销售的精煤产
品与锦兴能源无重合客户
煤质差异较大，锦兴能源产
山西、河南、
品为低硫煤，小纪汗煤矿产
动力煤 陕西、山东、 否
品为中高硫煤，不可相互替
四川
代
煤炭种类和工业用途不同：
小纪汗煤矿销售的精煤主要
为长焰煤、不粘煤，工业用
小纪汗煤矿
途为化工用煤；锦兴能源销
山西、河南、
售的精煤主要为气煤、1/3 焦
精煤 陕西、山东、 否
煤，工业用途为炼焦用煤，
四川
与小纪汗煤矿销售的精煤不
可相互替代。2020 年及 2021
年，小纪汗煤矿销售的精煤
与锦兴能源无重合客户
销售的煤炭种类与锦兴能源
万胜煤矿 原煤 甘肃、宁夏 否
不重合
销售的煤炭种类与锦兴能源
石泉煤矿 原煤 山西 否
不重合
上述煤矿与锦兴能源同业竞争情况分析如下：
26
（1）原煤生产煤矿：万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争
万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，与锦兴能源的产品动力煤、精
煤和混煤，在煤炭品种上存在不同，因此不构成同业竞争。
（2）精煤生产煤矿：隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不
存在同业竞争
① 我国煤炭分类标准
根据《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009），我国煤炭分类情况如
下：
《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009）中的分类
胶质层 对应的工业
二级 挥发分 粘结指 用途
一级分类 三级分类 厚度
分类 （%） 数
（mm）
褐煤 褐煤 褐煤（MH） >37 动力用煤
动力用煤、
长焰煤（CY） >37 ≤5
化工用煤
动力用煤、
低变 不粘煤（BN） >20-37 ≤5
化工用煤
质煤
弱粘煤（RN） >20-37 >5-30 化工用煤
1/2 中粘煤（1/2 ZN） >20-37 >30-50 炼焦用煤
>28-37 >50-65
气煤（QM） ≤25 炼焦用煤
>37 >35-65
烟煤 气肥煤（QF） >37 >85 >25 炼焦用煤
中变 肥煤(FM) >10-37 >85 >25 炼焦用煤
质煤 1/3 焦煤（1/3 JM） >28-37 >65 ≤25 炼焦用煤
>20-28 >50-65
焦煤（JM） ≤25 炼焦用煤
>10-28 >65
瘦煤（SM） >10-20 >20-65 炼焦用煤
贫瘦煤（PS） >10-20 >5-20 炼焦用煤
高变
贫煤（PM） >10-20 ≤5 动力用煤
质煤
无烟煤 无烟煤（WY） <10 化工用煤
27
② 隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争
隆德煤矿、小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的精煤主要参数对
比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 小纪汗煤矿 隆德煤矿
热值 6,500-6,700 6,300 6,100
含硫量 0.6-0.8 1.9 0.83
灰分 <9.5 7.5 6.83
挥发份 33-35 35 35.51
水分 7-9 11 10.8
含碳量 57-60 58 60
主要产品粘结指数 50-70 多为 0-2 大部分为 0，部分为 1-5
主要产品种类 气煤、1/3 焦煤 长焰煤、不粘煤 长焰煤、不粘煤
主要产品
炼焦用煤 化工用煤 化工用煤
工业用途
小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的主要精煤产品与肖家洼煤矿销售的主要精煤产
品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的煤种。按照《中国煤炭分类国家标
准》（GBT 5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为气煤，另有部分1/3
焦煤，工业用途为炼焦用煤；隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤主要为长焰煤、
不粘煤，工业用途为化工用煤，与肖家洼煤矿生产的精煤产品不可相互替代。2020
年和2021年，小纪汗煤矿、隆德煤矿的精煤产品与锦兴能源的精煤产品在终端用
户方面无重合。综上所述，小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不
存在同业竞争。
（3）动力煤生产煤矿：小纪汗煤矿与锦兴能源不存在同业竞争，不连沟煤
矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源存在一定程度同业竞争，但竞争程度有限
不同煤矿生产的动力煤在热值、含硫量、灰分、挥发份等方面通常存在差异。
不连沟煤矿、小纪汗煤矿、隆德煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的动力煤
主要参数对比情况如下：
28
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 不连沟煤矿 小纪汗煤矿 隆德煤矿
热值 4,600-5,000 4,460 5,250 5,450
含硫量 0.5-0.8 1.0 2.1 1.0
含硫等级 低硫煤 低硫煤 中高硫煤 低硫煤
灰分 24-28 24.91 18.5 14.3
挥发份 34-38 38.7 31.45 32.23
水分 8-11 14.3 13.6 13.5
含碳量 43-46 44 48 50
注：含硫等级根据《煤炭质量分级 第2部分：硫分》（GB/T 15224.2-2021）中的标
准划分
1）小纪汗煤矿与锦兴能源不构成同业竞争
动力煤终端客户出于降低成本、锅炉设计灰融点温度、环保要求等原因，需
要采购不同煤质的煤并按照特定比例进行掺杂燃烧。小纪汗煤矿生产的动力煤为
中高硫煤，与肖家洼煤矿生产的低硫煤动力煤存在较大差异，不可相互取代，因
此，小纪汗煤矿与锦兴能源不构成同业竞争。
2）不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品与锦兴能源构成一定程度同业
竞争，但竞争程度有限
不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品，与锦兴能源生产的动力煤产品虽
然同属低硫煤，但在煤质特性上具有一定差异：不连沟煤矿销售的动力煤与锦兴
能源相比热值较低，含硫量较高；隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源相比热值较
高，含硫量较高，灰分与挥发份较低。虽然不连沟煤矿和隆德煤矿动力煤终端客
户与锦兴能源存在少量重合，但因煤质差异导致不连沟煤矿、隆德煤矿的动力煤
产品不能完全取代锦兴能源动力煤产品，存在一定的同业竞争，但考虑到运输路
线、销售区域不完全重合、且客户重合度较低，因而竞争程度有限。具体的分析
如下：
① 不连沟煤矿
29
锦兴能源生产的动力煤的运输方式主要为铁路运输，覆盖山西、山东、湖北、
安徽等地区；不连沟煤业生产的动力煤主要通过海运，覆盖江苏、浙江、福建、
广东等沿海省份，少量动力煤通过铁路及汽运，运输至内蒙、山东、河北等内陆
省份。从终端用户所在区域看，不连沟煤业生产与锦兴能源，仅在山东省存在少
量重合，整体重合度较低，同业竞争程度有限。
报告期内，锦兴能源与不连沟煤矿销售客户重合情况如下表所示：
单位：万元
占锦兴能源
锦兴能源 不连沟煤矿 锦兴能源销
年份 销售重合客户 煤炭销售总
销售产品 销售产品 售金额
收入比重
华能山东电力
2021 年 华进 3 号 动力煤 4,731.71 0.52%
燃料有限公司
华能山东电力
2020 年 华进 3 号 动力煤 8,720.78 1.98%
燃料有限公司
2020年及2021年，锦兴能源与不连沟煤矿销售重合客户为华能山东电力燃料
有限公司，锦兴能源销售金额分别为8,720.78万元和4,731.71万元，占锦兴能源煤
炭销售总收入比重分别为1.98%、0.52%，占比较小且处于下降趋势。
② 隆德煤矿
报告期内，锦兴能源与隆德煤矿销售客户均为华电集团体系内电厂，重合情
况如下表所示：
单位：万吨
锦兴能源 隆德煤矿 锦兴能源 占锦兴能源煤炭
年份 销售重合客户
销售产品 销售产品 销售量 销售总量比例
华电国际电力股份有 华进
2021 年 动力煤 0.40 0.04%
限公司莱城发电厂 3号
安徽华电六安发电有 华进
2020 年 动力煤 13.49 1.33%
限公司 3号
注：考虑到华电集团内部销售涉及到各煤矿公司销售给华电煤业运销，再由华电煤业运
销通过华电燃料物流销售到华电集团体系内终端客户电厂，不同环节收入确认时点及收入确
认金额均存在一定差异，因此上表按照完成运销结算的时点进行销售量统计及测算。
2020年及2021年，锦兴能源与隆德煤矿销售重合客户分别为安徽华电六安发
30
电有限公司和华电国际电力股份有限公司莱城发电厂，锦兴能源销售量分别为
13.49万吨和0.40万吨，占锦兴能源总销售比重分别为1.33%和0.04%，占比较小且
处于下降趋势。
综上所述，锦兴能源与小纪汗煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿不存在同业竞争，
与不连沟煤矿、隆德煤矿存在一定程度的同业竞争，但同业竞争程度有限。
（三）相关煤炭资产暂不满足注入上市公司条件
截至目前，上述未上市煤炭资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市
公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生
产证照权属瑕疵等问题。目前如果将上述资产注入上市公司将会给上市公司的正
常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的
利益。因此华电集团其他未上市煤炭资产目前暂不适合通过本次重组注入上市公
司。
二、请补充相关具体解决措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定
为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司
关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业
竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：
（一）华电集团出具的承诺函
“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）
购买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限
公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为
上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新
增主营业务”），上市公司的控股股东由本公司变更为华电煤业，间接控股股东
变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关
31
事项作如下保证和承诺：
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的
已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；
在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产煤矿为华通兴旺煤
矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、
隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符
合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件
之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
32
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。
特此承诺。”
（二）华电煤业出具的承诺函
“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）
购买华电煤业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的山西锦兴能源有限公
司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为
上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新
增主营业务”），上市公司的控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国
有资产监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关
事项作如下保证和承诺：
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的
已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包
含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
33
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、
隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符
合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件
之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。
特此承诺。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、华电集团体内存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，与锦兴能源构成
一定程度的同业竞争，但竞争程度有限。
2、截至目前，华电集团其他未上市煤炭资产或尚未开始投产，或尚不具备
同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产
权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。目前如果将上述资产注入上市公司将会给
34
上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其
是中小股东的利益。因此华电集团其他未上市煤炭资产目前暂不适合通过本次重
组注入上市公司。
3、为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限
公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免
同业竞争有关事项的承诺函》。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
中避免同业竞争的相关规定。
问题五、预案显示，锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊
销销售模式主要适用于五大电力集团子公司及省属国有大型国企。请公司补充
披露：（1）最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预付款模式进行销售的前十
大客户情况，并说明是否存在赊销主要针对关联方情形；（2）最近两个会计年
度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联
交易情况；（3）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关
联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允。请
财务顾问发表意见。
回复：
一、最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预付款模式进行销售的前十大
客户情况，并说明是否存在赊销主要针对关联方情形
锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并根据市场
行情、商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进
行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形。
最近两年，锦兴能源销售收入按照采用不同销售模式的客户进行分类情况如
下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
分类
金额 占比 金额 占比
赊销模式客户 331,583.02 36.40% 139,804.13 31.73%
35
2021 年度 2020 年度
分类
金额 占比 金额 占比
预付款模式客户 579,287.71 63.60% 300,841.93 68.27%
合计 910,870.74 100.00% 440,646.05 100.00%
注：剔除锦兴能源自用煤炭的影响。
（一）采取赊销模式进行销售的前十大客户情况
锦兴能源赊销模式主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司及省属
国有大型国企，除华电集团及其下属企业外，锦兴能源对华能集团、国家能源集
团、大唐集团等集团及下属企业也采用赊销模式。
2020年以及2021年，锦兴能源以赊销为主要销售模式客户的销售金额及相关
情况如下：
单位：万元
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
1 华电煤业集团运销有限公司 是 326,381.67 98.43%
2 华能山东电力燃料有限公司 否 4,731.71 1.43%
2021 年 3 大唐洛阳首阳山发电有限责任公司 否 336.91 0.10%
4 兴县能源局 否 132.74 0.04%
小计 331,583.02 100.00%
1 华电煤业集团运销有限公司 是 127,590.81 91.26%
2 华能山东电力燃料有限公司 否 8,720.78 6.24%
3 山西国电燃料有限公司 否 1,143.65 0.82%
4 大唐洛阳首阳山发电有限责任公司 否 789.60 0.56%
2020 年 5 大唐安阳发电有限责任公司 否 528.72 0.38%
6 大唐洛阳热电有限责任公司 否 526.55 0.38%
7 大唐信阳华豫发电有限责任公司 否 310.89 0.22%
安徽电力股份有限公司淮南田家庵
8 否 193.13 0.14%
发电厂
小计 139,804.13 100.00%
36
注：1、占比为赊销模式为主客户的销售金额占赊销模式为主客户总销售金额的比重。
2、华电煤业运销为华电煤业下属子公司，为锦兴能源关联方。
3、考虑到同一控制下不同企业的销售模式存在个体差异，以上披露口径未对同一实际
控制人控制的企业进行合并，下同。
2022年1月1日，锦兴能源与华电煤业运销签署的《2022年年度买卖合同》，
锦兴能源对华电煤业运销的销售模式调整为预付款模式。合同约定，华电煤业运
销根据合同单价及锦兴能源提供的预计发运量现汇支付锦兴能源足额预结算资
金，锦兴能源在收到预结算资金后根据计划及时发运。
（二）采取预付款模式进行销售的前十大客户情况
锦兴能源对其他客户的销售模式一般为预付款模式，其中包括锦兴煤气化等
关联方。2020年以及2021年，锦兴能源以预付款为主要销售模式客户的销售金额
及相关情况如下：
单位：万元
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
1 山西锦兴煤气化有限公司 是 300,164.71 51.82%
2 海南潞海国际贸易有限公司 是 59,379.15 10.25%
3 兴县锦新煤气化有限公司 否 47,194.61 8.15%
4 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 41,057.98 7.09%
5 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 40,740.73 7.03%
2021 年 6 兴县华邦能源有限责任公司 否 13,109.33 2.26%
7 兴县欣泉煤业有限公司 否 10,789.54 1.86%
8 兴县万润达能源有限公司 否 8,878.55 1.53%
9 兴县新东风能源有限公司 否 8,173.47 1.41%
10 兴县隆鑫实业有限公司 否 7,427.47 1.28%
小计 536,915.55 92.69%
1 山西锦兴煤气化有限公司 是 137,633.96 45.75%
2020 年 2 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 55,004.00 18.28%
3 兴县锦新煤气化有限公司 否 30,186.61 10.03%
37
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
4 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 22,980.14 7.64%
5 兴县东鑫煤炭洗选有限公司 否 7,857.70 2.61%
6 兴县新东风能源有限公司 否 5,651.25 1.88%
7 兴县万润达能源有限公司 否 4,570.20 1.52%
8 兴县正同能源有限公司 否 4,428.58 1.47%
9 兴县隆鑫实业有限公司 否 3,887.82 1.29%
10 山西通恒晟丰能源有限公司 否 3,815.14 1.27%
小计 276,015.39 91.75%
注：1、占比为预付款模式为主客户的销售金额占预付款模式为主客户总销售金额的比重。
2、山西锦兴煤气化有限公司为锦兴能源股东山西唐融控制的企业，海南潞海国际贸易
有限公司和山西潞宝集团天地精煤有限公司为锦兴能源监事韩长安控制的企业。
二、最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交
易完成后可能新增关联交易情况
（一）交易完成前后，锦兴能源与上市公司的关联交易情况
2020年以及2021年，锦兴能源与上市公司及其控制关联方不存在关联交易。
锦兴能源与华电集团及其下属企业的关联交易主要为向华电煤业运销进行煤炭
销售，通过华电煤业运销所销售的煤炭，终端客户均为华电集团下属电厂，不存
在通过华电煤业运销向华电集团外部电厂销售的情况。此外，锦兴能源存在向华
电集团下属企业采购设备、原材料以及服务的情况。
本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，煤炭业务成为上市公
司主要业务之一，由于锦兴能源纳入上市公司合并范围，上市公司将在合并层面
新增与华电煤业运销的持续关联销售以及与华电集团部分下属企业新增设备、原
材料以及服务的关联采购。
（二）锦兴能源与华电集团关联交易的必要性
1、通过华电煤业运销参与华电集团集约化煤炭供销体系有利于提升销售定
价能力
38
华电集团下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电燃
料，具有大量的采购需求。为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效率，
华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电
集团系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团成立华电燃料物流，承担动力
煤的采购协调职能。从实际销售程序来看，华电集团下属电厂直接与锦兴能源接
洽，明确意向采购数量、采购价格、考核条件等要素后，锦兴能源将销售意向提
供给华电煤业运销，对应电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业
运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体
意向情况进行沟通协调。锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均
为华电集团下属电厂。
通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，锦兴能源建立了良好的定价机制，
提升了销售定价能力，有效保障锦兴能源利益，因此锦兴能源通过华电煤业运销
参与华电集团的煤炭供应具有必要性。
2、通过华电煤业运销参与对华电集团下属电厂的集中销售符合行业惯例
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生
产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，
节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭
集团公司来看，中国神华、中煤能源、陕西煤业、焦煤集团等大型煤炭企业均采
取集中销售模式，具体如下：
煤炭企业 销售模式
中国神华 煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由各生产企业负责，煤炭
（601088.SH） 销售主要由国能销售集团有限公司统一负责。
煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全国主要煤炭消费区域
中煤能源 华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司，在蒙陕基地设立中煤西
（601898.SH） 北能源有限公司，负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护；在主
要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。
煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司
进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤炭销售上
陕西煤业 履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度
（601225.SH） 煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统
一进行省内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处
理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
39
煤炭企业 销售模式
依据焦煤集团《关于煤炭产品统一销售管理的规定》、《山西焦煤集团
山 西 焦 煤 集团 关于进一步加强生产计划管理的通知》等相关规定，焦煤集团对煤炭销
有 限 责 任 公司 售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调
（“焦煤集团”） 拨、统一结算、统一回款”，由焦煤集团煤炭销售总公司统一协调相关
子公司统一销售工作。
综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤，有利于
增强定价能力，符合企业利益，符合行业惯例。
（三）锦兴能源与华电集团关联交易的合理性
2020年和2021年，锦兴能源对华电煤业运销实现销售收入分别为127,590.81
万元和326,381.67万元，占比分别为28.96%和35.82%，其他大部分的煤炭销售收
入为向华电集团体系外客户进行的销售，锦兴能源具备独立的销售渠道和市场销
售能力。
华电集团作为中国五大电力集团之一，承担着保障全国电力供应的重要任务，
存在大量动力煤需求，锦兴能源向华电集团及下属企业供应动力煤，有助于稳定
销售规模，降低市场波动带来的销售风险和商业信用风险；同时，也是现阶段华
电集团响应国家保供号召，优先保障系统内动力煤需求的客观要求。在全国煤炭
供不应求、发改委出台各种政策保障电煤供应的大背景下，五大发电集团均采用
类似保供方式，锦兴能源保障华电集团下属电厂用煤需求符合国家政策要求和行
业特点。以中国神华（601088.SH）为例，2020年和2021年，中国神华煤炭产品
关联销售规模分别占同类型产品销售规模的33.53%和38.78%，关联销售占比存
在上升趋势。考虑到目前煤炭市场处于供不应求的状况，下游需求旺盛，锦兴能
源经营业绩不依赖于关联交易。
（四）锦兴能源与华电集团关联交易的公允性
2020年及2021年，锦兴能源动力煤销售定价以公开公平公正价格管理为原则，
采用市场化定价机制。锦兴能源作为煤炭销售价格管理的责任主体，落实价格管
理要求，制定并实施价格管理细则，其动力煤定价参考华电物流燃料山西分公司
在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而言，华电物流燃料山西分公
司每月不定期通过中国华电集团燃料管理采购系统向山西市场进行公开招标，由
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华电集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格加权平均
结果作为动力煤定价依据。
2022年2月24日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成
机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），对近期阶段秦皇岛港下水煤（5500
千卡）中长期交易价格、山西相应煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间等提出
指导意见，并将适时对合理区间进行评估完善。现阶段，锦兴能源动力煤均按照
发改委指导价格区间进行定价。
因此，锦兴能源定价机制以市场化为原则，符合国家指导政策要求，具备公
允性。
综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤具有必要
性、合理性和公允性，特别是在目前煤炭供不应求的背景下，对于保障电煤供应
具有重要意义。锦兴能源具有独立销售的渠道和能力，关联交易对锦兴能源的独
立性不会产生不利影响。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计将有所上升，上市公司将严格
依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》
等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交
易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，
履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业已出具
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制
的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与
上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实
际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相
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关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联
交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，
本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，华电集团已在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证锦兴能源
销售独立承诺如下：
“1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的
机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市
场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业
务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。
4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能源为上
市公司控股子公司期间持续有效。”
华电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证锦兴能源销售独立
承诺如下：
“1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的
机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市
场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业
务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。
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4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公司控股
子公司期间持续有效。”
三、最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关联方与非
关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允
（一）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况
2020年以及2021年，锦兴能源销售前十大客户的情况如下：
单位：万元
是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
1 华电煤业集团运销有限公司 是 326,381.67 35.82%
2 山西锦兴煤气化有限公司 是 300,164.71 32.94%
3 海南潞海国际贸易有限公司 是 59,379.15 6.52%
4 兴县锦新煤气化有限公司 否 47,194.61 5.18%
5 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 41,057.98 4.51%
2021 年 6 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 40,740.73 4.47%
7 兴县华邦能源有限责任公司 否 13,109.33 1.44%
8 兴县欣泉煤业有限公司 否 10,789.54 1.18%
9 兴县万润达能源有限公司 否 8,878.55 0.97%
10 兴县新东风能源有限公司 否 8,173.47 0.90%
小计 855,869.74 93.92%
1 山西锦兴煤气化有限公司 是 137,633.96 31.23%
2 华电煤业集团运销有限公司 是 127,590.81 28.96%
3 山西潞宝集团天地精煤有限公司 是 55,004.00 12.48%
4 兴县锦新煤气化有限公司 否 30,186.61 6.85%
2020 年 5 梁山红蓝煤炭贸易有限公司 否 22,980.14 5.22%
6 华能山东电力燃料有限公司 否 8,720.78 1.98%
7 兴县东鑫煤炭洗选有限公司 否 7,857.70 1.78%
8 兴县新东风能源有限公司 否 5,651.25 1.28%
9 兴县万润达能源有限公司 否 4,570.20 1.04%
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是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
关联方
10 兴县正同能源有限公司 否 4,428.58 1.01%
小计 404,624.03 91.83%
（二）关联方与非关联方销售价格差异及原因，关联交易定价是否公允
锦兴能源按照国家主管部门相关政策进行市场化定价，关联方与非关联方的
销售定价政策不存在重大差异，具备公允性。
1、2020年度
2020年度，锦兴能源煤炭销售坑口价按照关联方和非关联方区分的平均销售
价格对比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
客户性质 坑口销售收入 销售数量 平均坑口价（不含税）
关联方 236,382.23 716.04 330.12
非关联方 101,725.32 297.59 341.83
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
2020年度，锦兴能源对关联方的平均坑口价为330.12元/吨，与非关联方平均
坑口价不存在显著差异。
2、2021年度
2021年度，锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分的平均销售价格对
比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
客户性质 坑口销售收入 销售数量 平均价格（不含税）
关联方 616,648.10 828.18 744.58
非关联方 170,787.40 238.72 713.58
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
2021年度，锦兴能源对关联方的销售价格高于非关联方，具体原因如下：
（1）2021年度动力煤价格大幅上涨
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煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因
素影响，2021年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国动力煤价格出现
大幅上涨。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，2021年初，秦皇岛动力煤（Q5500）
价格为797.50元/吨，随着经济景气提升，供应端无法匹配需求增长，至2021年10
月，动力煤价格上升到最高点2,592.5元/吨，后续由于国家调控而有所调整。
受到煤价行情波动影响，锦兴能源2021年度煤炭销售价格呈现不断上升趋势，
各月平均销售价格如下：
单位：元/吨
月份 平均坑口价（不含税）
1月 476.43
2月 490.92
3月 389.55
4月 447.10
5月 508.48
6月 584.28
7月 640.69
8月 736.38
9月 877.03
10 月 1,225.18
11 月 1,353.82
12 月 780.90
（2）响应保供号召增加关联方供应
在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂客
户均存在煤炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成以保
障关联方动力煤供应为主的销售局面。
2021年度，锦兴能源关联方和非关联方各月份销售数量及平均销售价格变动
情况如下：
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180 1,600
160 1,400
140
1,200
120
1,000
100
销 价
量 800 格
80 146.83
63.24
600
73.46
60 79.23
52.42 64.07 56.53
52.60 62.68 51.71 75.32 400
40
50.11
20 43.39 200
25.39 24.85 27.67
18.27 20.61 22.10 19.10
9.46 13.25 8.21 7.05
- -
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
非关联方销量（万吨） 关联方销量（万吨） 平均坑口价（元/吨）
随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应的
数量和占比均有所提高。锦兴能源2021年1月的关联方销量占比为74.23%，2021
年11月关联方销售占比达到90%以上。在煤炭价格大幅上涨的趋势下，锦兴能源
关联方销售比例上升，导致关联方与非关联方之间的平均销售价格差异增加。
综上，锦兴能源关联交易定价公允，关联方与非关联方销售价格差异主要系
受到煤炭价格波动上行以及关联方销售比例逐步提升两方面的影响所致，具有合
理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并不以
是否为关联方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形；
2、2020年以及2021年，锦兴能源与上市公司及其控制关联方不存在关联交
易。锦兴能源具有独立销售的渠道和能力，通过华电煤业运销向华电集团下属电
厂销售动力煤具有必要性、合理性和公允性，关联交易对锦兴能源的独立性不会
产生不利影响。本次交易完成后，锦兴能源成为华电能源控股子公司，上市公司
46
因煤炭业务预计将新增一定程度的关联交易。为规范关联交易，华电集团和华电
煤业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性
的承诺函》；
3、锦兴能源按照国家主管部门定价机制定价，关联方与非关联方的销售定
价政策方面不存在重大差异。受到煤炭价格波动上行以及关联方销售比例逐步提
升两方面的影响，锦兴能关联方煤价销售平均价格高于非关联方，具有合理性，
锦兴能源关联交易定价公允。
问题六、请公司说明锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性资金
往来情况，是否存在为其提供担保情况，本次交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其他关联人是否可能新增对上市公司非经营性资金占用。若存在，请
说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联
担保的审议程序安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性资金往来情况，是否存
在为其提供担保情况
（一）锦兴能源与其股东及其关联方非经营性资金往来情况
截至2020年末以及2021年末，锦兴能源对关联方其他应收款账面余额情况如
下：
单位：万元
关联方 款项性质 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中国华电科工集团有限公司 工程罚款 0.35 -
山西锦兴煤气化有限公司 代垫款 260.41 260.41
山西都宝新能源集团有限公司 代垫款 - 2,420.17
预付产能置
贵州华电安顺华荣投资有限公司 - 500.94
换指标
合计 260.76 3,181.52
截至2020年末以及2021年末，锦兴能源对关联方其他应收款余额分别为
3,181.52万元以及260.76万元。其中，锦兴能源为购买贵州华电安顺华荣投资有限
47
公司持有的产能置换指标预付500.94万元，产能置换指标已于2021年完成交易；
锦兴能源对股东山西都宝代垫款已在2021年度通过分红冲抵方式收回；锦兴能源
应收锦兴能源对山西锦兴煤气化有限公司代垫款以及中国华电科工集团有限公
司工程罚款已于2022年收回。
截至本核查意见出具日，锦兴能源不存在股东及其关联方非经营性资金占用
的情况。
（二）锦兴能源为其股东及其关联方提供担保情况
截至本核查意见出具日，锦兴能源不存在为其股东及其关联方进行担保的情
况。
二、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人是否可能
新增对上市公司非经营性资金占用
截至本核查意见出具日，锦兴能源不存在关联方非经营性资金占用的情况，
本次交易完成后，预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人新
增对上市公司非经营性资金占用。
华电集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来
外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，具体如下：
“在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
48
干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企
业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机
构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉
上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
49
预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机
构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市
场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业
务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。
4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能源为上
市公司控股子公司期间持续有效。”
华电煤业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来
外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，具体如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）或
领取薪酬。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企
业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
50
源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机
构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉
上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机
构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市
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场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业
务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。
4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公司控股
子公司期间持续有效。”
三、若存在，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和
时间安排以及关联担保的审议程序安排
根据《公司章程》第十九条，“股东会行使如下职权：…对发行公司债券、
对外投资和对外担保作出决议”，锦兴能源关联担保需要经股东会审议通过方可
实施。
截至本核查意见出具日，截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在关联方
非经营性资金占用或关联担保的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，锦兴能源不存在与其股东及其关联方非经营性
资金往来的情况。本次交易完成后，预计不会导致上市公司控股股东、实际控制
人及其他关联人新增对上市公司非经营性资金占用，华电集团和华电煤业已出具
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来外，保证不违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
2、锦兴能源关联担保需要经股东会审议通过方可实施，截至本核查意见出
具日，锦兴能源不存在关联担保的情况。
52
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对<华电能源股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复
之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
53
