华泰联合证券有限责任公司
                       关于华电能源股份有限公司
  本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华电能源”）拟
向华电煤业集团有限公司发行普通股（A 股）购买其持有的山西锦兴能源有限
公司（以下简称“标的公司”、“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关规定，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响、填
补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

    一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

    根据上市公司财务报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《备考审阅报告》（天职业字[2022]31987 号），本次交易完成前后上市公司主
要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

                                                                           单位：元/股
                         2022 年 1-2 月                        2021 年度
    项目                    交易后                              交易后
                交易前                    变化率   交易前                     变化率
                            （备考）                            （备考）
基本每股收益     -0.3207      -0.0453     85.87%     -1.4933      -0.1380      90.76%

    本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司 2021 年度基本每股收益将从交易前的-1.4933 元/股增加至交易后的-
0.1380 元/股，2022 年 1-2 月基本每股收益将从交易前的-0.3207 元/股增加至交
易后的-0.0453 元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
     二、本次交易的必要性与合理性

     （一）提升公司资产质量，改善财务结构

     当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，
公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以大幅度提升公司归母净
资产，提升公司的资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补
充流动资金以及偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，
降低财务费用，从而实现盈利能力的提升。

     （二）整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展

     本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华
电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资
产结构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险
能力，实现上市公司的可持续发展。

     （三）肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全

     华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机
容量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩
负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易
改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源
保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。

     三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者
的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

     （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

     本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财
务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高
效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现
企业预期效益。
    （二）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定

    上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补
偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利
预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司
进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

    （三）加强合规管理，提升治理水平

    上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他有关法律法规
的规定，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，加强公司规
范运作和投资者关系管理工作，进一步保障全体股东的利益。

    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报
水平。

    四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺

    （一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    上市公司控股股东中国华电集团有限公司承诺：

    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

    3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依
法承担相应的法律责任；

    4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出
填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定出具补充承诺。
   5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事
项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相
应的法律责任。

    （二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

   上市公司董事和高级管理人员承诺：

   1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

   3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

   4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

   5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填
补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定出具补充承诺。

   本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

    （三）交易对方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

   交易对方华电煤业承诺：

   1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
    2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

    3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依
法承担相应的法律责任；

    4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出
填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定出具补充承诺。

    5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事
项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相
应的法律责任。

       五、财务顾问核查意见

    华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问认为：

    根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况。上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，拟定的
填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权
益。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司本
次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




      骆毅平             沈 迪             丁 韬            黄玉海




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                             年 月 日