证券代码：600726   900937   证券简称：*ST 华源   *ST 华电 B   编号：临 2022-
052


                       华电能源股份有限公司
                   十届九次监事会会议决议公告

       华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 7 月 20 日以电子邮件和书面方式发出召开十届九次监事会的通知，会
议于 2022 年 7 月 26 日以通讯方式召开，公司监事 3 人，参加表决的监事
3 人。会议审议了公司拟以发行股份方式购买华电煤业集团有限公司（以
下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“标的公
司”或“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）相关事宜。会议一致审议通过了如下议案：
      一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、
向特定对象非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，公司监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规
定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
      二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
      （一） 发行股份购买资产方案
      1. 拟购买资产
      华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73314 万元）。
      2. 发行股份的种类和面值
      公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
      3. 发行方式
                                      1
    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    4. 发行对象及认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
    发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
    5. 发行价格与定价依据
    （1）发行价格与定价原则
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案
的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公
告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交
易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
以及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
    （2）发行价格调整机制
    为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。
    6. 标的公司股权转让价格
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出的中企华评报字（2022）第
6230 号《华电能源股份有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限
公司持有的山西锦兴能源有限公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》，以 2022 年 2 月 28 日为基准日，锦
兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69 万元，锦兴能源 51.00%股权的评
估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述
评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为 1,073,254.0419
万元。
    7. 发行数量

                                 2
    本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
    发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的股票发行价格
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司
资本公积。
    根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行
股份数量为 4,727,991,374 股，最终以经中国证监会核准的数量为准。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完
成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    8. 股份限售期
    华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限
于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
    股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发
生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
    9. 过渡期间损益安排
    拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方
共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日

                                 3
内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基
准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司
按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由
交易对方按其在发行股份购买资产协议签署日所持标的公司股权比例进
行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向
上市公司支付到位。
    锦 兴 能 源 股 东 会 决 议 2021 年 可 分 配 利 润 中 由 华 电 煤 业 专 享 的
1,917,600,000 元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标
的资产的过渡期间损益。
    10. 业绩补偿与承诺
    1）利润补偿期及承诺数额
    （1）标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指
标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、
2024 年；若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当
日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。
    （2）交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺
如下：
                                                                   单位：万元
  标的公司       2022 年         2023 年         2024 年           累计

  锦兴能源     248,248.68      196,618.56      193,516.13      638,383.37

    （3）在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承
诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方
式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
    2）标的资产净利润的确定
    （1）上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会
计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
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   （2）锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合
法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
   3）利润补偿方式及计算公式
   交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司
补偿，计算公式如下：
   应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利
润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
   应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
   若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿
的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
   4）标的资产整体减值测试补偿
   （1）在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的
中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购
股份总数，则交易对方需另行补偿股份。
   （2）交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
   另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补
偿股份总数
   前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
   5）利润补偿的对价上限
   交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
   6）利润补偿的实施
   （1）股份补偿的实施
   如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或
因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进
                                 5
行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值
测试的专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议
关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权
人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿
的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上
市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对
方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
    若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司
以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易
对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无
法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交
易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起
20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜
股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对
方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜
股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。
    自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股
利分配的权利。
    （2）现金补偿的实施
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    交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减
值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至
上市公司指定账户。
    11. 滚存未分配利润安排
    上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥
补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东
按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
    12. 上市地点
    本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    （二） 募集配套资金方案
    1. 募集配套资金的金额及发行数量
    公司拟向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其
关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元，不超过本次交易
购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，其中华电集团及其关联方参与认购不超过
22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及
发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价
格进行相应调整。
    2. 发行股份的定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募
集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。


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    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对
本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
    3. 锁定期安排
    公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联
方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让；华电集团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
    若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
    4. 募集资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构
费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
    本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终
募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金
额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
    5. 发行股份的种类、面值和上市地点
    上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券
交易所上市。
    6. 发行对象及发行方式
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华
电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华
电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
    本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内

                                8
法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具
体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授
权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
    7 滚存未分配利润/未弥补亏损安排
    本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由
本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
    （三）决议的有效期
    本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
    三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
    本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有限公司控制
的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电煤业构成本公司的
关联方。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但
不构成重组上市的议案
    经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的上市公司重大资产重组。
    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易
完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，故
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


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    五、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《华电
能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如
需）。
    六、关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议
的议案
    公司已与交易对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电
煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》，
现同意提交公司股东大会审议。
    公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议》《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的标的公司
股权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确定。
    同时，公司拟与中国华电集团有限公司签署附生效条件的股份认购合
同，对其参与本次募集配套资金事宜予以约定。
    七、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
    公司聘请了北京中企华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估
机构，评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产最终交易
价格以评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交
易双方充分协商确定，评估定价公允。
    八、关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案
    本次交易的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大信”）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“中企华”）分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，天职国际会

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计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司备考财务
报告进行了审阅，具体如下：
    1.大信就本次交易标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-2 月的
财务报告进行了审计并出具了大信审字[2022]第 1-06235 号审计报告；
    2.中企华以 2022 年 2 月 28 日为基准日对本次交易标的资产进行了评
估并出具了中企华评报字（2022）第 6230 号资产评估报告；
    3.公司编制了 2021 年、2022 年 1-2 月备考财务报告，该报告已经天
职国际审阅并出具了天职业字[2022]31987 号备考审阅报告。




                                     华电能源股份有限公司监事会
                                          2022 年 7 月 27 日




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