华电能源股份有限公司董事会
    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
             及提交的法律文件的有效性的说明


    华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”或“上市公司”）拟向华电
煤业集团有限公司发行普通股（A 股）购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以
下简称“标的公司”）51.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规和规范性文件的规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行如下说明：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2022 年 4 月 22 日，公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易
所申请，于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23
日披露的《华电能源股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。停
牌期间，公司披露了停牌进展公告。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露
的《华电能源股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    5、公司以通讯方式召开十届董事会第十九次会议，审议本次交易方案等相
关议案。独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表了独立意见。同日，公司
与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议。
    6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署
了《保密协议》。

    7、2022 年 6 月 21 日，公司完成了对上海证券交易所问询意见的回复并进
行了公告。

    8、2022 年 7 月 25 日，公司取得国务院国资委对标的资产的评估结果备案
文件。

    9、公司以通讯方式召开十届董事会第二十三次会议，审议本次交易方案等
相关议案。独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表了独立意见。同日，公
司将与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议、盈利预测
补偿协议，并与华电集团签署附条件生效的股份认购协议。

    10、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重组报告书
（草案）及其他有关文件，公司聘请的中介机构已经按照相关法律法规和规范性
文件的要求出具了本次重组需要提交的其他文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）