华电能源股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
       法》第十三条规定的重组上市情形的说明


    华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向华电煤业
集团有限公司（以下简称“华电煤业”）发行普通股（A 股）购买其持有的山西
锦兴能源有限公司 51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市作出说明如下。

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上
市公司控股股东预计将变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理
委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。综上，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

 （以下无正文）