华电能源股份有限公司董事会
关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
    十九条规定的不得非公开发行股票情形的说明


    华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向华电煤业
集团有限公司发行普通股（A 股）购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简
称“标的公司”）51.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经审慎判断，公司不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

    1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    特此说明。

    （以下无正文）