北京市金杜律师事务所
                      关于华电能源股份有限公司
     重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
                              专项核查意见

致：华电能源股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称金杜或本所）接受华电能源股份有限公司（以下简称华电能源或上市公司）
委托，担任华电能源股份有限公司发行股份购买山西锦兴能源有限公司（以下简称
锦兴能源或标的公司）51.00%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）项目的
专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020
年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重
组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行
核查，并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。


    为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国（为本专项核查意见之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本专项核查意见
涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。


    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出
具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据华电能源提供的资料
和中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。


    本核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：


    1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；


                                     1
    2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。


    本专项核查意见仅供华电能源为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报
上海证券交易所（以下简称上交所）及中国证监会。


    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：


    一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形


    根据华电能源上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关
于控股股东股改承诺履行情况的公告、华电能源提供的相关承诺函及确认，并经本
所律师登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承
诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自
华电能源于 1996 年在上交所上市至本核查意见出具日，华电能源及相关承诺方作
出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况附件所示。


    根据华电能源确认并经本所律师查阅华电能源公开披露信息，自华电能源上
市以来至本专项核查意见出具日，除第 5 项于 2006 年作出且于 2015 年履行完毕
的承诺在历史上存在未明确履约时限的不规范情形外，华电能源相关方作出的主
要承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上述华电能源相关方作
出的主要承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。


    二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形

    （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形


                                      2
    根据华电能源最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立
意见、会计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告文
件，并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、资本市场违法违规
失信记录查询（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
等公开网站，华电能源最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。


    （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形


    根据华电能源最近三年的公开披露文件及华电能源董事、监事、高级管理人员
的书面承诺并经检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、资本市场违法违规失
信记录查询（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，截至本核查意
见出具日，华电能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未被证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。


    华电能源全资子公司陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称天顺矿业）
最近三年内曾受到刑事处罚。2021 年 8 月 13 日，牙克石市人民法院作出《刑事
附带民事判决书》，法院认为，马洪祥作为天顺矿业实际控制人，非法占用农用地
323.25 亩，改变土地用途，造成农用地大量毁坏，马洪祥是直接责任人，天顺矿
业构成非法占用农用地罪，天顺矿业被判处罚金 25 万元。截至本核查意见出具日，
根据陈巴尔虎旗林业和草原局于 2021 年 7 月 9 日出具的《关于陈巴尔虎旗天顺矿
业有限责任公司超占草原植被恢复的证明》等资料：（1）192.05 亩草原已由天顺
矿业综合治理及恢复植被；（2）99.6 亩草原已由陈巴尔虎旗林业和草原局综合治
理及恢复植被；（3）25.42 亩草原已办理临时占用草原手续、12.88 亩草原由陈巴
尔虎旗交通运输局函证明为乡村公路，不需要恢复植被。


    本专项核查意见正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                       3
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司重大资产
重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：_________________
                                                         唐丽子




                                                    _________________
                                                         孙 勇




                                        单位负责人：_________________
                                                         王 玲




                                              二〇二二年     月    日




                                   4
     附件：华电能源相关承诺方主要承诺及履行情况


序号   承诺主体   承诺类型                    承诺内容                      承诺期限 履行情况
                             纳入重大资产重组交易资产评估范围的铁岭公
                             司 18 处房屋和华电检修 3 处房屋，若因尚未完
                  解决土地
                             成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因
 1     华电能源   等产权瑕                                                   长期    正常履行
                             而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本
                    疵
                             公司将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例
                             给予金山股份相应的现金补偿。
                             一、本公司不会以任何方式（包括但不限于其独
                             资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
                             股份及其它权益）直接或间接在辽宁省内从事与
                             金山股份主营业务构成竞争的业务。二、本公司
                             将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将
                             来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公
                  解决同业
 2     华电能源              司控制的企业不在辽宁省内从事与金山股份主        长期    正常履行
                    竞争
                             营业务构成竞争的业务。三、对于金山股份的正
                             常生产、经营活动，本公司保证不利用其第一大
                             股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的
                             利益。本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺
                             函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法
                             的、具有约束力的责任，不可撤销。
                             一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股
                             份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控
                             制的企业优于市场第三方的权利。二、不利用对
                             金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易
                             的优先权利。三、杜绝本公司及本公司所控制的
                             企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在任
                             何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公
                  解决关联
 3     华电能源              司所控制的企业提供任何形式的担保。四、本公      长期    正常履行
                    交易
                             司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控
                             制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股
                             份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保
                             证：1.督促金山股份按照《中华人民共和国公司
                             法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
                             律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，
                             签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本


                                              5
序号   承诺主体   承诺类型                     承诺内容                      承诺期限 履行情况
                             公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关
                             联股东的回避表决义务；2.遵循平等互利、诚实
                             信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场
                             价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允
                             定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易
                             从事任何损害金山股份利益的行为；3.根据《中
                             华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
                             市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山
                             股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披
                             露义务和办理有关报批程序。
                             华电集团出具了《中国华电集团公司关于减少和
                             规范关联交易的承诺函》，并承诺：“（1）本公司
                             未来将规范和减少与上市公司之间的关联交易；
                             （2）如果未来发生与上市公司确有必要且无法
                             规避的关联交易时，本公司保证遵照并执行华电
                             能源公司章程的规定，在关联交易事项投票时进
                  解决关联 行回避表决；（3）在不与法律、法规相抵触的前
 4     华电集团                                                               长期    正常履行
                    交易     提下，在权利所及范围内，本公司保证就关联交
                             易事项，将严格按照公平、公开的市场化原则和
                             公允价格进行操作，且不通过与华电能源之间的
                             关联关系谋求特殊的利益，并严格按照相关法律
                             法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信
                             息披露义务，确保不侵害上市公司及其中小股东
                             的利益。
                             将华电能源定位为华电集团在东北地区的电力
                             发展主体和资本运作平台。并承诺在公司股权分
 5     华电集团   资产注入 置改革完成后，以适当的方式将华电集团拥有的          —     履行完毕
                             辽宁铁岭发电有限责任公司的 51%股权注入华
                             电能源。




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