华电能源股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
             若干问题的规定》第四条规定的说明


    华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”或“公司”）拟向华电煤业
集团有限公司（以下简称“华电煤业”）发行普通股（A 股）购买其持有的山西
锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%的股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

    1、本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，
公司已在《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。

    2、本次交易的交易对方合法持有锦兴能源 51.00%股权的完整权利，该等股
权不存在被限制或禁止转让的情形。锦兴能源不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交
易。华电集团、华电煤业旗下存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，在锦兴能
源注入上市公司后，预计将与上市公司构成一定程度同业竞争。为避免同业竞争，
华电集团和华电煤业对旗下其控制的已投产煤矿运营公司未来整合方案，以及未
来新增煤炭资源项目避免同业竞争解决方案作出承诺，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》中避免同业竞争的相关规定。
    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）