华电能源股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估
 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
                                说明


    华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”或“公司”）拟向华电煤业
集团有限公司发行普通股（A 股）购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简
称“标的公司”）51.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性进行如下说明：

    一、评估机构独立性

    本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构及
经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

    二、评估假设前提合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的相关性

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。


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    四、评估定价公允

    评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式
出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估
定价公允。

    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的
资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

    特此说明。

    （以下无正文）




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