华泰联合证券有限责任公司
关于华电能源股份有限公司
重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2022 年 7 月
华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公司”）
拟向华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）发行普通股（A 股）购买
其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合”、“独立财务顾问”）接受华电能源委托，担任本次交易的独立财务顾问。
华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第
1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本
专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《华电能源股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相
同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
（一）承诺履行情况
独立财务顾问核查了华电能源提供的相关资料和华电能源的公开信息披露
文件，并经华电能源书面确认，自华电能源上市之日起至本核查意见出具之日，
华电能源及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承
诺）及履行情况如下所示：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
纳入重大资产重组交易资产评估范围的铁岭公
司 18 处房屋和华电检修 3 处房屋，若因尚未完
解决土地
成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因
1 华电能源 等产权瑕 长期 正常履行
而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，
疵
华电能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权
比例给予金山股份相应的现金补偿。
一、华电能源不会以任何方式（包括但不限于其
解决同业
2 华电能源 独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 长期 正常履行
竞争
业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁省内
1
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。二、
华电能源将采取合法及有效的措施，促使华电
能源现有或将来成立的全资子公司、控股子公
司和其它受华电能源控制的企业不在辽宁省内
从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。三、
对于金山股份的正常生产、经营活动，华电能源
保证不利用其第一大股东地位损害金山股份及
金山股份中小股东的利益。华电能源保证有权
签署本承诺函，且本承诺函一经华电能源签署
即对华电能源构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，不可撤销。
一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股
份在业务合作等方面给予华电能源及华电能源
所控制的企业优于市场第三方的权利。二、不利
用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达
成交易的优先权利。三、杜绝华电能源及华电能
源所控制的企业非法占用金山股份资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向
华电能源及华电能源所控制的企业提供任何形
式的担保。四、华电能源及华电能源所控制的企
业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关
联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发
生不可避免的关联交易，保证：1.督促金山股份
解决关联 按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
3 华电能源 长期 正常履行
交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履
行关联交易的决策程序，华电能源并将严格按
照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表
决义务；2.遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、
政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山
股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害
金山股份利益的行为；3.根据《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规
定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
华电集团出具了《中国华电集团公司关于减少
解决关联
4 华电集团 和规范关联交易的承诺函》，并承诺：“（1）华电 长期 正常履行
交易
能源未来将规范和减少与上市公司之间的关联
2
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
交易；（2）如果未来发生与上市公司确有必要且
无法规避的关联交易时，华电能源保证遵照并
执行华电能源公司章程的规定，在关联交易事
项投票时进行回避表决；（3）在不与法律、法规
相抵触的前提下，在权利所及范围内，华电能源
保证就关联交易事项，将严格按照公平、公开的
市场化原则和公允价格进行操作，且不通过与
华电能源之间的关联关系谋求特殊的利益，并
严格按照相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序和信息披露义务，确保不侵害上
市公司及其中小股东的利益。
将华电能源定位为华电集团在东北地区的电力
发展主体和资本运作平台。并承诺在公司股权
5 华电集团 资产注入 分置改革完成后，以适当的方式将华电集团拥 — 履行完毕
有的辽宁铁岭发电有限责任公司的 51%股权注
入华电能源。
独立财务顾问以书面审查的方式，核查了华电能源承诺文件、公开披露信息
等文件资料，自华电能源上市之日至本核查意见出具之日，除第 5 项于 2006 年
作出且于 2015 年履行完毕的承诺在历史上存在未明确履约时限的不规范情形外，
华电能源及相关承诺方在华电能源上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除
正在履行中的承诺外，华电能源及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完
毕的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自华电能源上市之日至本核查意见出具之日，
除第 5 项于 2006 年作出且于 2015 年履行完毕的承诺在历史上存在未明确履约
时限的不规范情形外，华电能源及相关承诺方在华电能源上市后作出的公开承诺
不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，华电能源及相关承诺方不存在承诺
未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派
3
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年华电能源违规资金占用、违规对外担保情况
天职国际对华电能源2019年度和2020年度分别出具了“天职业字[2020]5255
号、天职业字[2021]7795号”标准无保留意见的审计报告，对华电能源2021年度
出具了“天职业字[2022]4709号”带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的
审计报告，同时天职会计师对华电能源2019年度、2020年度和2021年度非经营性
资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行了复核，并出具了“天职业字
[2020]12032号、天职业字[2021]7795-2号、天职业字[2022]4709-2号”鉴证报告，
最近三年华电能源不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
此外，根据华电能源最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立
董事独立意见等文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等公
开网站，自2019年1月1日至本专项核查意见出具之日，华电能源不存在违规资金
占用、违规对外担保情形。
（二）关于最近三年华电能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据华电能源的公开披露信息、华电能源董事、监事及高级管理人员的书面
确认并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、资本市场违法违规失信记录
查询（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
国家企业信用信息公示系统等公开网站，截至本核查意见出具日，华电能源全资
子公司陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称“天顺矿业”）最近三年内
曾受到刑事处罚。2021年8月13日，牙克石市人民法院作出《刑事附带民事判决
书》，法院认为，2006年至2012年马洪祥担任天顺矿业法定代表人期间，非法占
用农用地323.25亩，改变土地用途，造成农用地大量毁坏，马洪祥是直接责任人，
4
天顺矿业构成非法占用农用地罪，天顺矿业被判处罚金25万元。截至本核查意见
出具日，根据陈巴尔虎旗林业和草原局于2021年7月9日出具的《关于陈巴尔虎旗
天顺矿业有限责任公司超占草原植被恢复的证明》等资料：（1）192.05亩草原已
由天顺矿业综合治理及恢复植被；（2）99.6亩草原已由陈巴尔虎旗林业和草原局
综合治理及恢复植被；（3）25.42亩草原已办理临时占用草原手续、12.88亩草原
由陈巴尔虎旗交通运输局函证明为乡村公路，不需要恢复植被。
除上述天顺矿业受到的处罚外，华电能源及其现任董事、监事、高级管理人
员最近三年未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其
他有权部门调查。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
华电能源2019年度、2020年度和2021年度营业收入分别为1,082,801.00万元、
1,067,075.34万元和980,177.50万元，2020年度和2021年度收入增长率分别为-1.45%
和 -8.14% ； 2019 年 度 、 2020 年 度 和 2021 年 度 净 利 润 分 别 为 7,927.08 万 元 、 -
116,901.94万元和-312,509.66万元。华电能源2019年度、2020年度和2021年度利润
表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 980,177.50 1,067,075.34 1,082,801.00
营业成本 1,140,784.95 1,080,654.43 1,019,933.97
税金及附加 12,073.36 14,736.73 14,771.80
5
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 748.45 896.15 895.62
管理费用 13,062.20 6,864.06 5,957.46
研发费用 1,071.20 1,051.42 1,116.79
财务费用 85,652.85 84,494.52 88,988.80
其他收益 4,406.90 3,555.86 4,061.39
投资收益 -39,049.37 2,569.34 49,589.42
公允价值变动收益 162.00 389.49 444.47
信用减值损失 -2,293.12 -907.62 -1,125.66
资产减值损失 -1,474.19 -53.75 -2,972.14
资产处置收益 30.12 91.54 10,733.12
营业外收入 2,691.13 3,618.94 1,043.62
营业外支出 1,847.33 1,586.86 511.00
所得税费用 1,920.29 2,956.93 4,472.71
净利润 -312,509.66 -116,901.94 7,927.08
归属于上市公司股东的净利润 -293,687.25 -110,658.79 7,556.02
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上
市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司收入成本确认政策、
公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：华电能源最近三年不存在虚假交易、虚构利润
的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
华电能源已制定了关联交易相关规章制度，独立财务顾问查阅了上市公司近
三年的年度报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关联交易相关公告、
董事会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细，调查上市公司关联方及关
联交易情况，上市公司最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法
规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：华电能源最近三年不存在关联方利益输送的情
形。
6
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定的情形
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理
层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形。华电能源 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报
告分别经天职国际审计，分别出具了“天职业字[2020]5255 号、天职业字
[2021]7795 号”和“天职业字[2022]4709 号”无保留意见审计报告。
经核查，本财务顾问认为：上市公司不存在调节调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
华电能源 2019 年至 2021 年会计政策变更情况如下：
1、2019 年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
（1）华电能源自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变更及导
致的影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应收票
据”列示金额分别为 38,803,077.04 元及 25,437,576.01
元；2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应收
账 款 ” 列 示 金 额 分 别 为 1,511,779,569.80 元 及
将“应收票据及应收账款”拆分 1,229,318,654.06 元；
为应收票据与应收账款列示 2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应收票
据”列示金额分别为 505,507,240.91 元及 445,513,508.65
元；2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应收
账 款 ” 列 示 金 额 分 别 为 1,219,670,553.57 元 及
741,785,674.68 元。
2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应付票
将“应付票据及应付账款”拆
据”列示金额分别为 861,154,092.48 元及 711,083,150.22
分为应付票据及应付账款列示
元；2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应付
7
账 款 ” 列 示 金 额 分 别 为 1,755,162,740.46 元 及
1,414,077,943.03 元；
2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应付票
据”列示金额分别为 833,290,941.50 元及 750,493,901.39
元；2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应付
账 款 ” 列 示 金 额 分 别 为 2,725,964,947.48 元 及
2,159,693,996.55 元。
2019 年度合并及母公司利润表列示“资产减值损失”-
将“减：资产减值损失”调整
29,721,398.34 元及-139,792.00 元；
为“加：资产减值损失（损失
2018 年度合并及母公司利润表列示“资产减值损失”-
以“-”号填列）”
31,362,842.60 元及-2,442,024.04 元。
（2）华电能源自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9
号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关
规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可
比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表
将“可供出售金融资产”列示为“其他非流
“其他非流动金融资产”列示金额分别为
动金融资产”
35,105,094.62 元及 26,627,561.62 元。
将部分“应收款项”重分类至“以公允价值 2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表
计量且其变动计入其他综合收益的金融资 “应收款项融资”列示金额分别为
产（债务工具）” 438,536,792.38 元及 353,481,972.33 元。
执行新金融工具准则，应收账款和其他应 2019 年度合并及母公司利润表列示“信用减
收款计提的坏账损失，在“信用减值损失 值 损 失 ” 分 别 为 -11,256,565.46 元 及 -
（损失以“-”号填列）”科目列示 17,656,652.80 元。
（3）华电能源自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则
施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019
年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。采用该准则未
对华电能源的财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）华电能源自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——债务重
8
组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之
间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发
生的债务重组，不需要进行追溯调整。采用该准则未对华电能源的财务状况和经
营成果产生重大影响。
2、2020 年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
华电能源自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他
相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
按照新收入准则规定将不满足无条件
2020 年 1 月 1 日调减合并应收账款 27,854,574.07
收款权利的应收账款根据其流动性重
元，调增合同资产 27,697,294.70 元，调增其他非
分类至合同资产和其他非流动资产，
流动资产 157,279.37 元。
并计提相应的合同资产减值准备。
2020 年 1 月 1 日 调 减 合 并 预 收 款 项
853,311,508.17 元，调减递延收益 369,777,337.47
按照新收入准则规定对已收或应收客 元，调增合同负债 883,352,024.37 元，调增其他
户对价而应向客户转让商品或提供服 非流动负债 313,439,553.54 元，调增其他流动负
务的义务进行了重分类，根据其流动 债 26,297,267.73 元。
性重分类至合同负债和其他非流动负 2020 年 1 月 1 日 调 减 母 公 司 预 收 款 项
债。将已收或应收客户对价中的增值 539,005,458.90 元，调减递延收益 221,563,302.14
税部分重分类至其他流动负债。 元，调增合同负债 545,598,126.70 元，调增其他
非流动负债 196,716,880.67 元，调增其他流动负
债 18,253,753.67 元。
3、2021 年度发生的会计政策变更原因及影响的说明
（1）华电能源自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政
策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
根据新租赁准则，除选择采用简化 华电能源 2021 年 1 月 1 日合并财务报表调整其他应
处理的短期租赁和低价值资产租 收款-860,678.44 元、使用权资产 9,758,210.31 元、一
9
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
赁外，对租赁确认使用权资产和租 年内到期的非流动负债 3,188,537.10 元、租赁负债
赁负债。 5,708,994.77 元；
华电能源 2021 年 1 月 1 日母公司财务报表调整使用
权资产 5,259,039.39 元、一年内到期的非流动负债
1,324,382.37 元、租赁负债 3,934,657.02 元；
（2）华电能源自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 14 号》（财会
[2021]1 号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相
关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对华电能源财务报表未
产生影响。
（3）华电能源自 2021 年 12 月 31 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财
会[2021]35 号）中“关于资金集中管理相关列报”的规定，解释发布前企业的财
务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行
相应调整。该会计政策变更对华电能源财务报表未产生影响。
经核查，独立财务顾问认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收款项、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形
1、华电能源最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
（1）应收账款减值准备情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按单项计
提坏账准 4,012.57 3,701.90 4,522.37 2,614.47 3,106.89 2,879.42
备
按组合计
提坏账准 134,614.73 22,156.68 147,866.67 21,416.05 168,424.04 20,259.02
备
合计 138,627.30 25,858.58 152,389.04 24,030.53 171,530.93 23,138.43
10
（2）存货跌价准备情况
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
原材料 3,173.20 743.49 3,186.06 754.68 2,117.14 745.28
在产品 2,705.70 - 1,982.97 - 2,337.44 -
库存商品 2,762.16 504.16 4,382.98 1,798.29 4,030.15 1,767.08
燃煤及燃
109,139.05 9.90 52,271.04 9.90 35,486.77 -
油
备品备件、
低值易耗 5,224.73 1,029.75 5,286.89 1,032.19 6,726.13 1,054.72
品及其他
合计 123,004.85 2,287.29 67,109.93 3,595.07 50,697.63 3,567.08
（3）商誉减值准备情况
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
收购富拉尔
基热电厂股 19,016.20 - 19,016.20 - 19,016.20 -
权
收购龙电电
3,085.26 - 3,085.26 - 3,085.26 -
力设备股权
合计 22,101.45 - 22,101.45 - 22,101.45 -
华电能源近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计
提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备，近三年的会计政策保持一致，减值
测试和计提符合企业会计准则的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华电能源最近三年的业绩真实，会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
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评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司发行股份购买资产，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司重组
前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
骆毅平 沈迪 丁韬 黄玉海
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
