华电能源股 份 有 限 公司
2022年第一 次 临 时 股东 大 会 会 议 材 料
2022年8月
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会议议题
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
3、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案
4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案
5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定的议案
7、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8、关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协
议的议案
9、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
10、关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议
案
11、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
13、关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案
14、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
15、关于更换公司董事的议案
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华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案
各位股东：
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟以发行股份方式购买华电煤业集团有限公司（以下简
称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“标
的公司”或“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
就本次交易，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司
发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，结
合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司
符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产
并募集配套资金的条件。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之二
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部
分组成，募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施
为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购
买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
一、发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产的具体方案为：
（一）拟购买资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本
73314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行
的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股
份。
4
（五）发行价格与定价依据
1.发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交
易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董
事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，经
各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或
转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现
金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2.发行价格调整机制
为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素
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造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机
制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行
股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市
公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本
次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件
时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力
行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
②向上调整
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可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件
时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力
行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10
个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，
调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进
行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行
调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%
且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调
整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，
向交易对方发行股份数量相应调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述
有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出的中企华评报
字（2022）第 6230 号《华电能源股份有限公司拟以发行股份
方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公
司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益项
目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2022
年 2 月 28 日 为基 准 日， 锦 兴 能源 100% 股 权评 估 值为
2,104,419.69 万 元 ， 锦 兴 能 源 51.00% 股 权 的 评 估 值 为
1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委备案。以
上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
1,073,254.0419 万元。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确
定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交
易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的
捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计
8
算，本次发行股份数量为 4,727,991,374 股，最终以中国证
监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份
购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，
因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增
股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述
股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满
后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
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（九）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公
司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构
在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具
专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在
交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东
权益由交易对方按其在发行股份购买资产协议签署日所持标
的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日
后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专
享的 1,917,600,000 元在本次交易后由上市公司享有，该次
利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。
（十）业绩补偿与承诺
1.利润补偿期及承诺数额
（1）标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实
施完毕（指标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），
即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次发行股份购买资产未
能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿
期将作相应顺延。
（2）交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简
称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
10
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
（3）在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润
低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补
偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予
以补偿
2.标的资产净利润的确定
（1）上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法
规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况
出具专项核查意见。
（2）锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数
应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
3.利润补偿方式及计算公式
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金
向上市公司补偿，计算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累
积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标
的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，
则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或
转增比例）。
4.标的资产整体减值测试补偿
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（1）在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律
法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对
价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行补偿股份。
（2）交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补
偿期内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评
估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
5.利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价
为限。
6.利润补偿的实施
（1）股份补偿的实施
如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺
净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿
金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利
润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具
后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易
对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人
等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易
对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
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注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施
的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给
上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，
则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应
补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份
回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书
面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司
董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的
注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通
过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方
应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿
的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权
登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方
之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购
注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的
股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应
的表决权，且不享有股利分配的权利。
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（2）现金补偿的实施
交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核
意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日
内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配
利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有或承担。
（十二）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电
集团”）及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 26.80 亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的
25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超
过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定
确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配
套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上
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海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定
价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券
交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
（三）锁定期安排
公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资
金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及其
关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集资金用途
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以
及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿
还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提
条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市
的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发
行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行
对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件
的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过
22.12 亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
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以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会
核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报
价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏
损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比
例共同享有或承担。
三、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
之日。
请各位股东逐项审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之三
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有
限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
华电煤业构成本公司的关联方。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
构成关联交易。
请各位股东审议，中国华电集团有限公司回避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
18
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之四
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，
公司购买、出售资产达到上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例/营业收入的比例
达到 50%以上的、或者达到期末净资产额的比例 50%以上且超
过 5,000 万元人民币的，则构成上市公司重大资产重组。经
测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。具体如下：
资产总额及交易 归母净资产及交易金 2021 年度营业收
项目
金额孰高值 额孰高值 入
标的公司 1,191,999.56 1,073,254.04 911,783.26
上市公司 2,263,372.82 -210,854.57 980,177.50
财务指标占比 52.66% 509.00% 93.02%
是否达到重大资
是 是 是
产重组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及
2021 年度所产生的营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指
标计算为负值的，采用绝对值。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变
更，本次交易完成后，上市公司控股股东由华电集团变为华
电煤业，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，
故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
20
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之五
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的
条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《华电能源
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准
的风险作出了特别提示。
2.本次交易的交易对方合法持有锦兴能源 51.00%股权的
完整权利，该等股权不存在被限制或禁止转让的情形。锦兴
能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增
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强独立性，不会新增显失公平的关联交易。华电集团、华电
煤业旗下存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，在锦兴能
源注入上市公司后，预计将与上市公司构成一定程度同业竞
争。为避免同业竞争，华电集团和华电煤业对旗下其控制的
已投产煤矿运营公司未来整合方案，以及未来新增煤炭资源
项目避免同业竞争解决方案作出承诺，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》中避免同业竞争的相关规定。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国 华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
22
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之六
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东：
公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条规定作出以下审慎判断：
一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律、法规及规范性文件的规定
本次交易标的为锦兴能源，锦兴能源的生产和经营在重
大方面符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》等反垄断相关法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协
议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形，符合反
垄断相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司股权
分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的
股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元
的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股
23
东以外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事和高级管理
人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股东持股比例不低于 10%，本
次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情
况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产交易价格以符合相关法律法规要
求的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员
会备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。标的资产
的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
本次发行股份的定价按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定确定。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的，发行价格将进行相应调整。本次发行股份
价格的确定方式符合法律、法规及规范性文件规定。
此外，本次重组中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、
公正的原则并依照《公司章程》履行合法程序。
综上所述，本次交易标的资产定价依据公允，发行股份
价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
24
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权。交易对方持
有的注入资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过
户不存在法律障碍。本次交易系购买锦兴能源 51.00%股权，
锦兴能源的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不
涉及锦兴能源相关债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形
通过本次交易，公司收购锦兴能源 51.00%股权，有效拓
宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建
立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易后，上市公司将持有锦兴能源 51.00%股权，上
市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面将继续保持
独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效
25
的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结
构。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公司
的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继
续保持健全、有效的法人治理结构。
上市公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文
件的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。
二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、
增强独立性，不会新增显失公平的关联交易
本次交易完成后，公司将持有锦兴能源 51.00%股权，有
助于提高公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力。
本次交易涉及上市公司向华电煤业发行股份购买资产，
华电煤业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
为进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，维护上
市公司及其中小股东的合法权益，华电集团出具《关于规范
关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、人员、
财务、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
26
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华电集团
已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司
在本次交易完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独
立性。
华电集团、华电煤业旗下存在其他煤炭开采、洗选加工
相关资产，在锦兴能源注入上市公司后，预计将与上市公司
构成一定程度同业竞争。为避免同业竞争，华电集团和华电
煤业对旗下其控制的已投产煤矿运营公司未来整合方案，以
及未来新增煤炭资源项目避免同业竞争解决方案作出承诺，
有利于上市公司避免同业竞争。
（二）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具
无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年
财务会计报告进行了审计，于 2022 年 4 月 26 日出具了带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，同时出
具了天职业字[2022]4709-5 号《关于对华电能源股份有限公
司 2021 年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告的专项
说明》。
（三）公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为
权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
本次交易公司拟购买的标的资产为锦兴能源 51.00%股
权，标的资产权属清晰。截至目前，本次交易的标的资产不
存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其
27
转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
28
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之七
关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《华电能源股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要（具体内容详见公司 2022 年 7 月 27
日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布
的公告），并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如
需）。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之八
关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议
之补充协议等协议的议案
各位股东：
经公司第十届第十九次董事会会议同意，公司已与交易
对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电煤业
集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资
产协议》，现同意提交公司股东大会审议。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司与交易
对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的标的
公司股权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确
定。
同时，公司与中国华电集团有限公司签署附生效条件的
股份认购合同，对其参与本次募集配套资金事宜予以约定。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
附件：
1、《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关
于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》
30
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》
3、《盈利预测补偿协议》
4、《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购
合同》
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
31
华电能源股份有限公司
与
华电煤业集团有限公司
关于
山西锦兴能源有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇二二年五月
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本《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限
公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2022 年 5 月
6 日于中国北京市签署：
甲方：华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华电能源”）
住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座
法定代表人：董凤亮
乙方：华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）
住所： 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
法定代表人：王旺旺
在本协议中，甲方与乙方合称为“双方”，甲方及乙方各称为“一方”。
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板上市的股份有限公司
（股票代码：600726，股票简称：*ST 华源；股票代码：900937，股票简称：
*ST 华电 B）。
2. 乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码
91110000710933614K。
3. 截至本协议签署日，山西锦兴能源有限公司（以下简称“标的公司”或“锦兴能
源”）注册资本为 143,753 万元，乙方持有锦兴能源 51.00%股权（对应注册资
本 73,314 万元）；
4. 为进一步提高华电能源的资产质量、增强其核心竞争能力和持续盈利能力，华
电能源拟通过发行股份的方式购买乙方合计持有的锦兴能源 51.00%股权。
双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友
好协商达成如下协议，以兹共同信守。
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
33
简称 释义
本《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山
本协议
西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》
甲方、上市公司、华
华电能源股份有限公司
电能源
乙方、华电煤业 华电煤业集团有限公司
锦兴能源、标的公司 山西锦兴能源有限公司
标的资产 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权
上 市 公 司 以 发 行 股 份 的方 式 购 买 乙 方持 有 的 锦 兴 能 源
本次交易
51.00%股权
上市公司为实施本次交易之目的，作为标的资产的支付对
本次发行
价，向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）股票
定价基准日 上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日
2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
发行价格
的交易均价的 90%
为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进
基准日
行审计和评估的基准日，即 2022 年 2 月 28 日
生效日 本协议第十三条约定的生效条件全部满足之日
乙方向上市公司交付标的资产的日期，由双方协商确定；自
交割日 交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公
司
自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止
过渡期间 的期间；在计算有关损益或者其他债务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、所得税、
税项 营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征
收的费用
中华人民共和国境内（为本协议之目的，不包括香港特别行
中国境内
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章或规范性文
中国法律
件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
34
简称 释义
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工作日 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
日 日历日
元、万元 人民币元、万元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易方案
2.1 本次交易方式
甲方以发行股份的方式购买乙方合计持有的锦兴能源 51.00%股权，即以发行
股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。
本次交易甲方同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
2.2 标的资产的交易价格
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确
定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机
构评估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商
确定。
双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工
作，甲方将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出具正
式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及
股东大会，审议本次交易具体方案。双方将在甲方召开关于审议本次交易事
宜的第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易
价格作出明确约定。
2.3 本次发行
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
35
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（3）基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公
告日。
本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（4）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
36
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个
交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个
交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价
触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
37
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不
得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量
相应调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（5）发行数量
上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量＝交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2.4 发行股份的锁定安排
（1） 华电煤业通过本次交易获得的甲方发行的股份，自本次发行完成日起
36 个月内不得以任何方式交易或转让包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次
交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
38
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发
生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除
息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2） 若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（3） 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
第三条 过渡期间损益归属
3.1 标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审计
机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计
报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标
的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减
少的标的资产股东权益由乙方按其在本协议签署日所持标的公司股权比例
进行承担，乙方应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市
公司支付到位。
3.2 甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
第四条 业绩补偿
4.1 双方同意，标的资产的审计、评估工作完成后，双方将就本次交易的业绩补
偿事宜另行签署补充协议予以约定。
第五条 人员、债权债务安排
5.1 双方确认，本次交易为收购标的公司的 51.00%股权，不涉及职工安置问题。
原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
5.2 双方确认，本次交易为收购标的公司的 51.00%股权，不涉及债权债务的处
理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
第六条 交割安排
6.1 本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依
39
法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
6.2 乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文
件，并在生效日后 10 个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登
记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时
间内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协
议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约
定为准。
6.3 甲方应当于本协议第 6.2 条约定的股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内向
中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登
公司申请，应在疫情影响消除后合理时间内尽快办理。
第七条 甲方的陈述、保证与承诺
7.1 甲方系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，在本协议签署
日，甲方有所需的权力和授权签署并履行本协议；本协议生效后，即对甲方
构成可予执行的文件，对甲方具有约束力。
7.2 除本协议另有约定外，甲方签署和履行本协议将不会违反：
（1） 任何中国法律或对甲方有司法管辖权的法院、仲裁机构、政府部门发
出的有效判决或法庭判令、裁定或命令；
（2） 中国证监会及上交所的有关监管要求；
（3） 甲方的章程或其他组织性文件；
（4） 甲方订立的、对甲方有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违
反的情况，甲方应在交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受
益人的书面同意、许可或放弃。
7.3 甲方在本协议第七条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是
真实、准确和完整的。
第八条 乙方的陈述、保证与承诺
8.1 乙方系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，在本协议签署
日，乙方有所需的权力和授权签署并履行本协议；本协议生效后，即对乙方
40
构成可予执行的文件，对乙方具有约束力。
8.2 除本协议另有约定外，乙方签署和履行本协议将不会违反：
（1） 任何中国法律或对乙方或其拥有的标的资产有司法管辖权的法院、仲
裁机构、政府部门发出的有效判决或法庭判令、裁定或命令；
（2） 乙方及标的公司的章程或其他组织性文件；
（3） 乙方订立的、对乙方或标的资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合
同。如有违反的情况，乙方应在交割日前获得该等承诺、协议和合同
之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.3 乙方根据中国法律对标的资产拥有合法所有权、有权将标的资产按本协议约
定的条件和条款出售并交割予甲方。标的资产不存在信托安排、股权代持、
司法冻结等限制转让的情形，乙方也未在标的资产上设定任何抵押、质押及
其他禁止或限制标的资产转让的权利。
8.4 标的公司系依据中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/
或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的
业务。
8.5 截至交割日，除已做披露者外，不存在亦不会有与标的资产、标的公司有关
的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或任
何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。
8.6 乙方已实际缴纳标的公司全部注册资本，已经依法对标的公司履行出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反其作为公
司股东所应当承担的义务及责任的行为。
8.7 乙方保证，标的公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和
相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
8.8 乙方保证，标的公司自设立以来按照法律法规及公司章程的规定规范运作，
不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到有关主管机关行
政处罚的风险。
8.9 在交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的
41
一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有标的公司的良好运
作。未经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司不会从事或开展任何可能导
致标的公司股本结构发生变化的行为，不会从事或开展任何可能导致标的公
司核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员
及其薪酬待遇等方面发生重大不利变化以及其他任何可能实质性减损标的
公司权益的行为。
8.10 乙方保证积极协助甲方就本次交易向包括中国证监会在内的行政主管部门
递交备案、登记、批准等申请文件，并根据监管部门的要求出具各种说明、
承诺、保证等书面文件，协助甲方完成本次交易所需的全部备案、登记、批
准或其他类似性质的手续。
8.11 乙方保证本协议签署之日至交割日上述保证均是真实、准确和完整的。
第九条 税项和费用
9.1 双方同意，因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别
承担。法律法规没有规定的，由双方协商分担。
9.2 双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开
支。
第十条 适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方
可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效
的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
10.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
或继续履行。
10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本
协议本条款的效力。
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第十一条 不可抗力
11.1 不可抗力是指双方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情等。
11.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可
抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间
等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行
义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在
尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方
遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
11.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书
面形式通知其他双方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议
全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
11.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双
方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十二条 违约责任
12.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
约。
12.2 违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔
偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12.3 如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等
原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
第十三条 本协议的生效和终止
13.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第
十四条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1） 本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
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（2） 本次交易取得乙方必要的内部决策；
（3） 本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；
（4） 本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
（5） 甲方股东大会同意乙方免于发出要约收购；
（6） 本次交易获得中国证监会核准。
13.2 在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不
能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复
原状，且互相不承担赔偿责任。
第十四条 保密
14.1 双方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之
日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1） 双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议
有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程
和内容等；
（2） 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、
数据、合同、财务报告等；
（3） 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它
信息和文件。
14.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外
的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉
或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并
要求相关人员严格遵守本条规定。
14.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1） 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2） 根据法律法规的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）
或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁
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决，而进行的披露；
（3） 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、
审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十五条 通知
本协议项下发出的所有通知必须以书面形式作出，并在以下情况下视为已送达：
如果在以挂号信或保证邮件寄出，在邮局投寄并且得到邮局发出收据之日后的第
三个工作日视为已送达；如果交快递公司递送或交专人递送，在送至上述地址时
视为已送达；如果以电子邮件方式发送，则在有关电子邮件信息到达接收方电子
邮箱时视为已送达。
第十六条 其他
16.1 持续有效
即使本次交易已经完成，本协议内列载的声明、保证应继续有效。
16.2 条款独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、
变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可
强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
16.3 完整协议
本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有
此前本次重组所涉双方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头
或书面）或谅解或其项下条款。
16.4 不得让与
未获得本协议其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转
让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权力、权利、权益、责任或义
务。
16.5 不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其
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在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成
该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
16.6 修订
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，在满足本
协议第 13.1 条约定的各项生效条件后生效，与本协议具有同等法律效力。
16.7 未尽事宜
双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次重组及/
或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求
一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方均感满意。
16.8 文本
本协议一式八份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披
露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
46
（本页无正文，为《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦
兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》签字盖章页）
华电能源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
47
（本页无正文，为《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦
兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》签字盖章页）
华电煤业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
48
发行股份购买资产协议
之补充协议
本《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以
下双方于 2022 年 月 日于中国北京市签署：
甲方：华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华电能源”）
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座
法定代表人：郎国民
乙方：华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）
住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
法定代表人：王旺旺
在本补充协议中，甲方与乙方合称为“双方”，甲方及乙方各称为“一方”。
鉴于：
1. 甲方与乙方于 2022 年 5 月 6 日签署了《华电能源股份有限公司与华电煤业集
团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称
“《发行股份购买资产协议》”），约定甲方以发行股份的方式购买乙方持有
的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标
的资产”）（以下简称“本次交易”）。
2. 本次交易的评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估，评估结果经国
务院国有资产监督管理委员会备案。以此为基础，甲方与乙方确定标的资产的
最终交易价格。
据此，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，本着公平、
公正的原则，经友好协商，双方达成协议如下：
第一条 本次交易方案
1.1 标的资产的交易价格
根据中企华评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6230
号），以 2022 年 2 月 28 日为基准日，锦兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69
万元，标的资产的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国有资
产监督管理委员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易
价格为 1,073,254.0419 万元。
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1.2 本次发行数量
根据本次标的资产的交易价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行数量为
4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
1.3 募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.8 亿元，
不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相
关规定确定。
第二条 过渡期间损益归属
2.1 双方同意，锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的
1,917,600,000 元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产
的过渡期间损益。
2.2 甲方本次发行完成前的滚存未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的
新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有或承
担。
第三条 其他
3.1 除上述内容以及外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发
行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与
本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未
作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
3.2 本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购
买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、
同时终止。
3.3 本补充协议一式八份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披
露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
50
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》签字盖章页）
华电能源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
51
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》签字盖章页）
华电煤业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
52
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2022 年 月
日于中国北京市签署：
甲方：华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华电能源”）
住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座
法定代表人：郎国民
乙方：华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）
住所： 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
法定代表人：王旺旺
在本协议中，甲方与乙方合称为“双方”，甲方及乙方各称为“一方”。
鉴于：
1. 甲方与乙方于 2022 年 5 月 6 日签署了《华电能源股份有限公司与华电煤业集
团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称
“《发行股份购买资产协议》”），约定甲方以发行股份的方式购买乙方持有
的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标
的资产”）（以下简称“本次交易”）。
2. 本次交易的评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估，评估结果经国
务院国有资产监督管理委员会备案。以此为基础，甲方与乙方于 2022 年 月
日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，确定标的资产的最终交易价
格。
3. 作为锦兴能源股东，乙方同意对锦兴能源在本次交易实施完毕后三个会计年度
的利润情况作出承诺，在锦兴能源无法实现承诺净利润的情形下，乙方需按照
协议约定对上市公司进行补偿。
据此，根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，双方达成协议如
下：
第一条 标的资产的利润补偿期及承诺数额
53
1.1 双方同意，标的资产的利润补偿期为本次交易实施完毕（指标的资产交割完成）
后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次
交易未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相
应顺延。
1.2 鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，乙方就锦兴能源未来年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为
“净利润”）承诺如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
1.3 在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，乙方
将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现
金方式予以补偿。
第二条 标的资产净利润的确定
2.1 双方同意，上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计
师事务所对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
2.2 锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未
经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2.3 双方同意，锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法
律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
第三条 利润补偿方式及计算公式
3.1 乙方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式
如下：
54
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
第四条 标的资产整体减值测试补偿
4.1 在利润补偿期届满后，甲方应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口
径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资
产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股
份。
4.2 乙方应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第五条 利润补偿的对价上限
乙方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
第六条 利润补偿的实施
6.1 股份补偿的实施
如果乙方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产
期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意
见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资
本的相关程序。上市公司就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
55
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上
市公司将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股
份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠
送方案。乙方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿
的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的除交易对方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
6.2 现金补偿的实施
乙方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专
项审核意见出具后的 20 个工作日内，由乙方直接支付至上市公司指定账户。
第七条 违约责任
违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八条 附则
8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，自以下条件全部
成就后即生效：
56
（1） 本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2） 本次交易取得乙方必要的内部决策；
（3） 本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
（4） 甲方股东大会同意乙方免于发出要约收购；
（5） 本次交易获得中国证监会核准。
8.2 若《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终
止的，则本协议同时解除或终止。
8.3 本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同《发行股份购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》所述一致。
8.4 本协议一式八份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等
法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
57
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》签字盖章页）
华电能源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
58
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》签字盖章页）
华电煤业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
59
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
股份认购合同
2022年 月
60
本《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》（以下简称“本合同”）由以下双
方于2022年 月 日签署：
甲方：华电能源股份有限公司
住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人：郎国民
乙方：中国华电集团有限公司
法定代表人：温枢刚
住所：北京市西城区宣武门内大街2号
鉴于：
1、华电能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“华电能源”）拟发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次交易
尚待中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、发行人本次交易通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本
次发行”）拟聘请保荐机构（主承销商），由保荐机构（主承销商）承销本次发
行的股票。
3、乙方作为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人组织，具
备认购本次发行股票的意愿、能力和资格。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，签订如下
合同：
一 、 双 方的 保证和 承诺
1、甲方保证并承诺：
61
（1）其本次发行行为符合现行法律、法规及规范性文件的规定；
（2）其向乙方提供的所有文件和资料均是真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）将根据中国证监会的核准和本合同的约定，向乙方交付股票。
2、乙方保证并承诺：
（1）其为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人组织，具有
认购发行人本次发行股票的意愿、资格和能力；
（2）其认购发行人本次发行股票的行为符合现行法律、法规及有关规范性
文件的规定；
（3）将按照中国证监会的核准和本合同的约定，向甲方履行认购义务并按
时足额缴付认购款项；
（4）其所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月
内不得转让；
（5）其认购款项资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
二、认购股票的数量及价格
1、认购数量
乙方承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。
2、认购价格
本次发行将采取询价发行的方式，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对象申购报价
62
的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日为
本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价
的80%。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，接受甲方本次发行询价结果并与
其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产生发行价格，
乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为本次发行的定价基准日前20
个交易日甲方股票均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。
3、认购金额
乙方拟认购本次发行的金额不超过22.12亿元。
三、认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、认购款项缴付
本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次发
行的认购款项。
乙方在收到甲方为本次发行准备的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的时限将本合同第二条所规定的认购
款项足额划至《缴款通知书》指定的收款账户。
发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。
待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费用，
并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收到发行
款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款项且甲方足额收到发行款项后，
按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购
的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名
63
下，以实现交付。
3、如果乙方未能按时足额缴付认购款项的，则视为乙方自动放弃本次发行
的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构（主承销商）协商另行处理该等股票。
乙方须按照本合同第七条的规定承担违约责任。
四、保密条款
甲乙双方对签署和履行本合同过程中接触和获得的关于合同对方和/或保荐
机构（主承销商）的保密文件、资料及信息均负有保密义务。
五、合同的终止和解除
1、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第六条规定的不可抗
力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。
2、除本合同第六条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方
任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原
因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。
3、在本条第1款及第2款所述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，
甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已
缴付的认购款项加算中国人民银行同期存款利息返还给乙方。
六、不可抗力
在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，
包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公
司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情
况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，
则甲乙双方均有权按照本合同第五条的约定单方面终止本合同。
七、违约责任
64
1、若因乙方未能按照本合同的约定如期履行缴付认购款项义务的，则构成
违约，乙方应承担相应的违约责任。
2、在乙方按时缴付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定及时
向乙方交付所认购股票，则构成违约，甲方应承担相应的违约责任。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损
失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。
八、通知与送达
因本合同而产生的，涉及任何一方权利、义务的通知应采用信件、传真或专人递
送的方式发送，送达日即为通知日。
九、适用法律和争议的解决
1、本合同的订立及解释等适用中华人民共和国法律。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由双方友好协商
解决。任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向北京仲裁委员会
提起仲裁，按照其仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约
束力。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本合同其他条款
的效力与继续履行。
十、合同生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除第
四条自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：
（1） 本次发行获得甲方董事会、股东大会审议批准（包括批准乙方免于
发出要约）；
65
（2） 本次发行获得乙方的必要内部授权和批准；
（3） 本次发行获得中国证监会核准；
（4） 本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。
十一、其他事项
1、本合同未尽事宜由双方另行签署书面补充合同，书面补充合同为本合同
的组成部分。
2、本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余作为本次发行的相关文件用
于申报或备案，具有同等法律效力。
（以下无正文，后附签章页）
66
（此页无正文，为《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》之签章页）
甲方：华电能源股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字/章）：
67
（此页无正文，为《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》之签章页）
乙方：中国华电集团有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字/章）：
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华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之九
关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性以及
评估定价公允性的议案
各位股东：
公司聘请了北京中企华资产评估有限公司作为本次重
组的资产评估机构，现说明如下：
一、评估机构独立性
本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务
关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资
产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依
据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
69
四、评估定价公允
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要
评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合
理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经国务院
国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
评估定价公允。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
70
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之十
关于本次交易相关审阅报告、审计报告
和资产评估报告的议案
各位股东：
本次交易的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大信”）及资产评估机构北京中企华资产评
估有限责任公司（以下简称“中企华”）分别对本次交易的
标的资产进行了审计、评估，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司备考财务报告进
行了审阅，具体如下：
1. 大信就本次交易标的公司 2020 年度、2021 年度、2022
年 1-2 月的财务报告进行了审计并出具了大信审字[2022]第
1-06235 号审计报告；
2. 中企华以 2022 年 2 月 28 日为基准日对本次交易标
的资产进行了评估并出具了中企华评报字（2022）第 6230
号资产评估报告；
3. 公司编制了 2021 年、2022 年 1-2 月备考财务报告，
该报告已经天职国际审阅并出具了天职业字[2022]31987 号
备考审阅报告。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 27 日于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
71
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
72
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之十一
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的
规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围。
2、2022 年 4 月 22 日，公司因筹划重大资产重组事项，
经向上海证券交易所申请，于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《华电能源股
份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。停牌
期间，公司披露了停牌进展公告。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 30 日披露的《华电能源股份有限公司关于重大资产
重组事项的停牌进展公告》。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性
文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需
73
要提交的其他有关文件。
5、公司以通讯方式召开十届董事会第十九次会议，审
议本次交易方案等相关议案。独立董事对本次交易事项予以
事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署附
条件生效的发行股份购买资产协议。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
7、2022 年 6 月 21 日，公司完成了对上海证券交易所问
询意见的回复并进行了公告。
8、2022 年 7 月 25 日，公司取得国务院国资委对标的资
产的评估结果备案文件。
9、2022 年 7 月 26 日，公司以通讯方式召开十届董事会
第二十三次会议，审议本次交易方案等相关议案。独立董事
对本次交易事项予以事前认可并发表了独立意见。同日，公
司将与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议
之补充协议、盈利预测补偿协议，并与华电集团签署附条件
生效的股份认购协议。
10、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编
制了本次重组报告书（草案）及其他有关文件，公司聘请的
中介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具
了本次重组需要提交的其他文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证
74
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请
文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序
完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
75
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之十二
关于本次交易信息发布前公司股票价格
波动情况的议案
各位股东：
本次交易事项申请停牌的时间为 2022 年 4 月 25 日，公
司本次停牌前 1 个交易日为 2022 年 4 月 22 日，停牌前第 21
个交易日为 2022 年 3 月 23 日。
*ST 华源股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨
幅为 12.20%，*ST 华电 B 股票价格在本次停牌前 20 个交易
日内的累计跌幅为 7.89%，均未达到 20%。剔除大盘因素（上
证综指）影响，*ST 华源股票价格在本次停牌前 20 个交易日
内的累计涨幅为 17.82%，*ST 华电 B 股票价格在本次停牌前
20 个交易日内的累计跌幅为 2.27%，均未达到 20%。剔除同
行业板块因素（万得电力行业指数）影响，*ST 华源股票价
格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 13.80%，*ST
华电 B 股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计跌幅为
6.29%，均未达到 20%。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
76
华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之十三
关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前，中国华电集团有限公司（以下简称“华电
集团”）持有公司 881,126,465 股股份，占公司总股本的
44.8%，系公司的控股股东。本次交易对方华电煤业为华电
集团的控股子公司，华电煤业、华电集团构成一致行动人。
本次交易将导致华电煤业及其一致行动人持有公司的权益
发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需要履
行要约收购义务。
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发
展具有重要意义，并且华电煤业承诺在本次交易中认购的公
司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，故董事会提请
公司股东大会审议批准华电煤业就本次交易免于发出要约。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之十四
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事
会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理
本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据
相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、
交易范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相
关的其他事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事
宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易
涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有
关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、
评估报告等文件；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市
场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规
定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交
78
易的具体方案作出相应调整；
5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部
门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和
公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6.在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额
进行调整；
7.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施
的相关事宜；
8.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的
相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过
户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
9.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券
登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事
宜；
10.授权董事会根据需要聘请本次交易涉及的中介机
构，包括但不限于独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大信会计师
事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有
限公司、备考审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）；
11.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允
许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟
提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范
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围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予
董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易
有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
请各位股东审议。
鉴于公司和华电煤业控股股东均为中国华电集团有限
公司，此项交易构成关联交易，请中国华电集团有限公司回
避表决。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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华电能源 2022 年第一次临时股东大会会议材料之十五
关于更换公司董事的议案
各 位 股东：
根据公司 控股股 东—— 中国华 电集团 有限公 司中
国 华 电 任〔 2022〕5 1 号《 关 于 郎 国 民 等 职 务 任 免 的 意
见 》， 建 议 董 凤 亮 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ， 根 据 工 作
需 要 ，推 荐 冯 荣 先 生 为 公 司 新 任 董 事 人 选 ，董 事 候 选
人简历如下：
冯 荣 先 生 ，1968 年 出 生 ，大 学 本 科 ，正 高 级 会 计
师 ，曾 任 华 电 四 川 发 电 有 限 公 司（ 中 国 华 电 集 团 公 司
四川分公司、华电国际电力股份有限公司四川分公
司 ）总 会 计 师 、党 组 成 员 ，华 电 国 际 电 力 股 份 有 限 公
司财务总监、党委委员，现任公司总经理。
公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 已 审 议 通 过 该 议 案 ，并 经
公 司 十 届 二 十 二 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 ，现 提 交 股 东
大会审议。
公司对董 凤亮先 生在公 司任职 期间为 公司发 展做
出的贡献表示衷心的感谢。
华电能源股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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