大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组
      审核委员会审核意见回复之核查意见




      大信会计师事务所（特殊普通合伙）
      WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.




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               大信会计师事务所          WUYIGE Certified Public Accountants.LLP   电话 Telephone：+86（10）82330558
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 关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
 配套资金暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组
             审核委员会审核意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）

于 2022 年 11 月 17 日召开的 2022 年第 21 次工作会议审核，华电能源股份有限公司（以下简

称“华电能源”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

（以下简称“本次交易”）获得有条件审核通过。根据贵会要求，大信会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称“本所”）已会同华电能源股份有限公司、华泰联合证券有限责任公

司、北京市金杜律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司对审核意见所提问题进行了

认真核查落实并书面回复，请予审核。

    问题、请申请人进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施。请独

立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施

    华电煤业和山西唐融、山西都宝于 2022 年 11 月 27 日签署了《山西锦兴能源有限公司股

东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第二十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。

    现行有效的锦兴能源《公司章程》第二十四条规定如下：“股东会会议由股东按照出资比

例行使表决权。股东会会议须有代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东代表出席

方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过。但是，股东会作出

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形

式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过。”

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    根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项

（修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）

需经锦兴能源全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过外，锦兴能源股东

会其他决议经全体股东所持表决权的二分之一（不含二分之一）以上通过即可。华电煤业持

有锦兴能源 51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，可以控制锦兴能源的股东会。

    因此，华电煤业持有锦兴能源 51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，能够

控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过委

派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理

等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，

控制权稳定。

    本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，享有原股东华电煤业依据锦

兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的

董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实施控制。

    二、中介机构核查意见

    经核查，会计师认为：

    上市公司已进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施，根据现行

有效的锦兴能源《公司章程》，华电煤业能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董

事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过委派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公

司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。因

此，华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，控制权稳定。

    本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，享有原股东华电煤业依据锦

兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的

董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实施控制。




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（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）就<关于华电能源股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意

见回复之核查意见>》之盖章页）




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