北京市金杜律师事务所
                    关于华电能源股份有限公司
            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      之补充法律意见书（二）

致：华电能源股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称金杜或本所）接受华电能源股份有限公司（以下简称华电能源或上市
公司）委托，作为上市公司拟发行股份购买山西锦兴能源有限公司（以下简称锦
兴能源或标的公司）51.00%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专
项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项提供法律服务。

    为本次交易，本所已于 2022 年 8 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）、于 2022 年 11 月 8 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

    2022 年 11 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市
公司并购重组审核委员会 2022 年第 21 次会议有条件通过本次交易，并提出审核
意见。本所现根据审核意见的相关要求及本所律师的补充核查情况，出具本补充
法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容
的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。




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    除文义另有所指外，本补充法律意见书所使用简称和释义与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》一致。

    本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次
交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相
关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见
书如下：

    请申请人进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。


    回复：


    2022 年 11 月 27 日，标的公司全体股东华电煤业、山西唐融和山西都宝签署
《山西锦兴能源有限公司股东会决议》，同意对锦兴能源《公司章程》进行修订。


    根据修订后现行有效的锦兴能源《公司章程》第二十四条，“股东会会议由
股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表二分之一（不含二分之一）
以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表
决权的过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的
决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所
持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过。”


    根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过的事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式）必须经锦兴能源全体股东所持表决权的三分之二（不含
三分之二）以上通过外，锦兴能源股东会其他决议经全体股东所持表决权的二分
之一（不含二分之一）以上通过即可。华电煤业持有锦兴能源 51.00%股权，超
过全体股东所持表决权的二分之一，可以控制锦兴能源的股东会。


    综上，华电煤业持有锦兴能源 51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二


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分之一，能够控制锦兴能源股东会，能够通过其委派的董事在董事会主导锦兴能
源经营决策，还通过委派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公司经营管理
模式等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。华电煤业对锦兴能源的控制得到
了进一步巩固，控制权稳定。


    本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，享有原股东华
电煤业依据锦兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东
会，能够通过其委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实施控
制。


   本所认为：


    1. 根据现行有效的锦兴能源《公司章程》，华电煤业能够控制锦兴能源股
东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过委派关
键管理人员、控制全年绩效指标、制定公司经营管理模式等事项，主导锦兴能源
的经营及财务活动。华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，控制权稳定。


   2. 本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，享有原股东
华电煤业依据锦兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股
东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实
施控制。


   本补充法律意见书正本一式五份。


   （以下无正文，下接签字盖章页）




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1-4-4