*ST华源：北京市竞天公诚律师事务所关于华电煤业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2022-12-13
北京市竞天公诚律师事务所
关于
华电煤业集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
二〇二二年十二月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T:(86-10)5809 1000 F:(86-10)5809 1100
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 收购人及一致行动人的基本情况及主体资格 ................................................. 6
二、 本次收购符合免于发出要约的情形 ................................................................. 7
三、 本次收购履行的相关程序 ................................................................................. 8
四、 本次收购不存在实质性法律障碍 ..................................................................... 9
五、 本次收购的信息披露 ......................................................................................... 9
六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ..................... 9
七、 结论性意见 ....................................................................................................... 10
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
上市公司、华电能源 指 华电能源股份有限公司
收购人、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
一致行动人、华电集团 指 中国华电集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源51.00%的股权
华电能源拟向华电煤业发行股份购买交易对方所持
锦兴能源 51%股份，同时向华电集团及其关联方在
本次交易 指
内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
华电能源拟向华电煤业发行股份购买华电煤业所持
本次发行股份购买资产 指
锦兴能源 51%股份
华电煤业通过所持资产认购本次交易上市公司新增
本次收购 指
发行的股份
《收购报告书》 指 《华电能源股份有限公司收购报告书》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为
四舍五入造成。
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北京市竞天公诚律师事务所
关于华电煤业集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
致：华电煤业集团有限公司
本所接受华电煤业的委托，担任华电煤业的专项法律顾问，就华电煤业本次
通过所持锦兴能源 51%股权认购华电能源新增发行股份是否符合免于发出要约
的条件进行核查并出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行有效的法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神就本次收购所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购各方提供的与出具本法
律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购各方
就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次收购各方出具
的证明文件。
3. 本法律意见书的出具基于本次收购各方对本所及本所律师所作如下保证：
（1） 本次收购各方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
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（2） 本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
4. 本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意
见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专
业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做
出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、
评价和作出判断的适当资格。
5. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及
中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中如有与境外有关的事实和意见，系本所依赖于相关方提供
的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、 收购人及一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人及一致行动人的基本信息
1. 华电煤业
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为华电煤业。
根据华电煤业提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），截至本法律意见书
出具日，华电煤业的基本信息如下：
名称 华电煤业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710933614K
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杜将武
注册资本 365,714.2857 万元
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；
煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；
实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业
管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术
开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息
经营范围
技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路
货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
成立日期 2005 年 9 月 8 日
经营期限 2005 年 9 月 8 日至长期
2. 华电集团
根据《收购报告书》及华电煤业出具的相关说明，华电集团为收购人的一致
行动人。
根据华电集团提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华电集团的基本信息如下：
名称 中国华电集团有限公司
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统一社会信用代码 9111000071093107XN
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000 万元
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建
设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制
造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩
经营范围
气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
成立日期 2003 年 4 月 1 日
经营期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
经本所律师适当核查，收购人及一致行动人均为依法成立并有效存续的企业
法人，具备企业法人主体资格和独立民事行为能力，具备实施本次收购的主体资
格。
（二）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公
司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，华电煤业及华电集团不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的以下不得收购上市公司的情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、 本次收购符合免于发出要约的情形
本次收购前，华电煤业未持有上市公司股份，华电集团持有上市公司
881,126,465 股股份，占上市公司总股本的 44.80%；本次收购完成后，不考虑募
集配套资金对股权结构影响的情况下，华电煤业将持有上市公司 4,727,991,374
股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 70.62%，华电集团
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持有上市公司 881,126,465 股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总
股本的 13.16%，华电煤业及华电集团将合计持有上市公司 5,609,117,839 股股份，
合计持股比例为 83.78%。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约…。
华电能源已于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案，并审议通过了《关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》。同时，华电煤业已书面承诺在本次收
购中所获得的华电能源的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在上市
公司召开的本次交易相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉
及关联交易的相关议案均回避表决。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人及一致行动人就本次收购可以免于
发出要约。
三、 本次收购履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行的主要决策及批准程序包括：
1．2022 年 4 月 22 日，华电集团董事会决议通过华电能源重大资产重组方
案及相关安排事项；
2．2022 年 4 月，锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能
源集团有限公司已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。
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3．2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
4．2022 年 5 月 13 日，华电煤业召开股东会审议通过本次交易的相关事项；
5．2022 年 7 月 22 日，本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
6．2022 年 8 月 5 日，国务院国资委批复同意本次交易方案；
7．2022 年 8 月 12 日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8．中国证监会已核准本次交易方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段应
当履行的批准和授权。
四、 本次收购不存在实质性法律障碍
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备进行
本次收购的主体资格；本次收购的相关各方已就本次收购履行了现阶段应当履行
的批准和授权，所签署的各项协议内容合法、有效，收购人实施本次收购不存在
实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露
经本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已公开披露
了《关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东权益
变动的提示性公告》、收购人及一致行动人编制的《华电能源股份有限公司收购
报告书摘要》，收购人已履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管
理办法》等法律法规的要求履行后续信息披露义务。
六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据上市公司对外披露的《重组报告书》等公开信息、收购人及一致行动人
出具的自查报告，在自查期间（即 2021 年 10 月 26 日至 2022 年 7 月 26 日），
收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
形；除收购人华电煤业董事王锡南之子女王莹华有买卖上市公司股票的情况外，
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收购人及一致行动人其余的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
王莹华买卖上市公司股票的情况具体如下：
单位：元/股、股
姓名 身份 累计买入 交易月 交易价格 交易数量
华电煤业董事之 买入 2022年4月 2.71 7,300
王莹华
子女 卖出 2022年5月 2.10 7,300
王莹华为华电煤业董事王锡南之子女，王莹华针对上述股票买卖情况出具了
声明及承诺函：
“本人上述买卖华电能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若本人上
述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合
证券主管机关及华电能源的有关要求，并承担由此引起的全部法律责任。”
王锡南出具了声明及承诺函：
“对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向王莹华透露本次重组的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电能源股票的指示。王莹华
上述买卖华电能源股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述情况外，根据上市公司华电能源对外披露的《重组报告书》等公开信
息以及收购人及一致行动人在自查范围内机构及人员出具的自查报告，在自查期
间（即 2021 年 10 月 26 日至 2022 年 7 月 26 日）其余董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，在本次收购过程中，收购人及一致行动人不存在利用
内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规
的证券违法行为。
七、 结论性意见
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本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人均为
依法设立并有效存续的法人主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》
规定的可免于发出要约的情形，收购人及一致行动人就本次收购可以免于发出要约；
本次收购已取得现阶段应当履行的批准和授权；收购人本次收购不存在实质性法律
障碍；收购人已履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等
法律法规的要求履行后续信息披露义务；在本次收购过程中，收购人及一致行动
人不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》等
相关法律法规的证券违法行为。
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