中国国际金融股份有限公司
关于
华电能源股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二二 年十二月
中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 财务顾问声明 ............................................................................................... 4
第二节 释义 ............................................................................................................... 6
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................... 7
第四节 财务顾问独立核查意见 ............................................................................... 8
一、对《收购报告书》内容的核查 ........................................................................ 8
二、对本次收购目的的核查 .................................................................................... 8
三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务
及诚信记录的核查 .................................................................................................... 9
（一）收购人及一致行动人主体资格 ................................................................ 9
（二）收购人及一致行动人的经济实力 .......................................................... 10
（三）收购人及一致行动人的管理能力 .......................................................... 12
（四）收购人及一致行动人的其他附加义务 .................................................. 12
（五）收购人及一致行动人的诚信记录 .......................................................... 12
四、对收购人及一致行动人的辅导情况 .............................................................. 12
五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人方式的核查 .................................................................................................. 13
六、对收购人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 .................. 14
七、对收购人及一致行动人以证券支付收购对价情况的核查 .......................... 14
八、对收购人及一致行动人授权和批准情况的核查 .......................................... 14
九、对过渡期安排的核查 ...................................................................................... 15
十、对收购人及一致行动人后续计划的核查 ...................................................... 15
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................ 16
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划 .......................................................................................................................... 16
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 .......................... 16
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 .................................................. 16
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .............................. 17
2
中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 .................................................. 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 17
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 .................. 17
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ...................................................... 17
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 18
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 .................................................. 22
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 .................. 23
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况 .......................................... 23
（二）业绩承诺及补偿安排 .............................................................................. 24
十三、对本次收购前 24 个月收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易
的核查 ...................................................................................................................... 27
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................... 27
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................... 27
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排 ...................................................................................................... 28
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排 ...................................................................................................................... 28
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查 .................................................................................................................. 28
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形 .................................................................................................................. 28
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 29
十七、财务顾问结论性意见 .................................................................................. 30
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 财务顾问声明
中国国际金融股份有限公司受华电煤业集团有限公司的委托，担任本次收购
华电能源股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提
供，收购人己保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证
言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本报告不构成对华电能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购
报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关
的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《华电能源股份有限公司收购报告
书》以及有关本次收购的公开披露信息。
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第二节 释义
在本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《华电能源股份有限公司收购报告书》
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《中国国际金融股份有限公司关于华电能源股
本报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
上市公司、华电能源 指 华电能源股份有限公司
收购人、华电煤业、交易对方 指 华电煤业集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
华电能源股份有限公司拟向交易对方发行股份
本次交易 指
购买交易对方所持锦兴能源 51%股份
华电能源拟向华电煤业发行股份购买华电煤业
本次发行股份购买资产 指
所持锦兴能源 51%股份
华电煤业通过所持资产认购本次交易上市公司
本次收购 指
新增发行的股份
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署
《盈利预测补偿协议》 指
的《盈利预测补偿协议》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作
出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人出具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的公告文件内容
与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人已约定持续督导事宜。
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第四节 财务顾问独立核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等
相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收
购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财
务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“（一）提升上市公司资产质量，改善财务结构
当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，
上市公司通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升上市公司归母净资
产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及
偿还银行贷款等，能够有效改善上市公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务
费用，从而实现盈利能力的提升。
（二）整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电
能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结
构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，
实现上市公司的可持续发展。
（三）肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容
量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负
东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。上市公司可通过本次交易
改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保
障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其
他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经
济实力、管理能力、其他附加义务和诚信情况进行核查。
（一）收购人及一致行动人主体资格
收购人的基本情况如下：
公司名称 华电煤业集团有限公司
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
法定代表人 杜将武
注册资本 365,714.29 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710933614K
公司类型 其他有限责任公司
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理
货；煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服
务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及
物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；
经营范围 技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子
信息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经
营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路
运输、道路货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2005 年 9 月 8 日至无固定期限
通讯地址 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
联系电话 010-51969716
收购人一致行动人基本情况如下：
公司名称 中国华电集团有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建
设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制
造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩
经营范围
气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系电话 010-83566666
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人系在中华人民共和国境内依
法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照
《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及一致行动人的经济实力
收购人华电煤业是中国华电所属煤炭企业投资和管理平台。截至本报告出具
之日，华电煤业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
项目
日 日 31 日
总资产（万元） 6,724,502.07 5,720,397.19 5,692,302.43
归属于母公司所有者
2,164,389.38 1,435,163.24 1,227,723.09
的权益合计（万元）
资产负债率（%） 48.57 58.88 64.22
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 3,977,652.50 2,088,659.56 2,026,381.83
主营业务收入（万元） 3,974,508.53 2,084,133.86 2,022,215.73
归属于母公司所有者
791,762.94 217,015.45 186,207.43
的净利润（万元）
净资产收益率（%） 36.58 15.12 15.17
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
华电煤业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
收购人一致行动人华电集团系国务院国资委直属发电集团，系我国五大发电
集团之一。截至本报告出具之日，华电集团最近三年经审计的主要财务数据如下
表所示：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
项目
日 日 31 日
总资产（万元） 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
归属于母公司所有者
11,376,452.63 10,670,817.97 8,018,083.77
的权益合计（万元）
资产负债率（%） 69.96 69.32 72.77
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 27,643,099.80 23,763,660.34 23,356,339.20
主营业务收入（万元） 26,863,233.65 23,119,853.91 22,844,647.37
归属于母公司所有者
241,485.56 403,518.62 214,467.04
的净利润（万元）
净资产收益率（%） 2.12 3.78 2.67
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
华电集团 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人财务状况正常，持续经营状
况良好，收购人及一致行动人具备收购的经济实力。
（三）收购人及一致行动人的管理能力
华电煤业是中国华电所属煤炭企业投资和管理平台，华电煤业坚持“煤为核
心、产业协同”的原则，按照煤为核心、物流通畅、运销高效的产、运、销一体
化发展思路，积极有序推进煤炭及相关产业开发。华电煤业已跻身 5,000 万吨级
特大型煤炭企业行列，并形成了以煤炭为核心，集煤、电、路、港、航为一体的
综合产业体系，在中国煤炭企业 50 强中产量排名第 27 位。
华电集团系国务院国资委直属发电集团，系我国五大发电集团之一。本次交
易前，华电集团已为上市公司控股股东。
收购人及一致行动人拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程
中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实行规范运作。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人及一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人除按《收购报告书》中披露的相关承诺履
行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人及一致行动人的诚信记录
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近
5 年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人及一致行动人的辅导情况
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在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了
证券市场规范化运作辅导，讲解《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法
律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监
事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承
担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际
控制人支配收购人方式的核查
截至本报告签署日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并通过下属
其他企业间接控制华电煤业 23.64%的股权，为华电煤业的控股股东。国务院国
资委持有华电集团 90%股权，为华电煤业的实际控制人。
截至本报告签署日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华电
集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
截至本报告签署日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电集团的控
股股东和实际控制人，华电集团的股权结构及控制关系如下：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华电
集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及一致行动人
股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购为华电煤业以其持有的锦兴能源 51%股权认购华电能源发行的股
份，不涉及华电煤业向华电能源及其股东支付现金的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购资金支付，收购人不存在对
价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资
金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人及一致行动人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购不涉及以证券支
付收购对价的情况。
八、对收购人及一致行动人授权和批准情况的核查
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本次收购已经履行的相关法律程序如下：
1、2022 年 4 月 22 日，华电集团董事会决议通过华电能源重大资产重组方
案及相关安排事项。
2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届监事会第八次
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3、本次交易已经华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本
次交易相关事项。
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能
源集团有限公司已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案。
6、国务院国资委已批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易方案。
九、对过渡期安排的核查
收购人暂无在过渡期内对上市公司的业务、资产、员工、分红政策和组织结
构等进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程条款的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不
利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划。
十、对收购人及一致行动人后续计划的核查
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的主
营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对
上市公司的主营业务进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的
变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定
和实施上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人及一致行动
人暂无对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中
董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计
划或建议。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需
求，收购人及其一致行动人拟向上市公司提名董事和高级管理人员候选人，或
是上市公司拟对现任董事会或高级管理人员组成进行其他调整，收购人及一致
行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信
息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程以及本
次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及一致行动人暂无对公司章程条款
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
进行修改的计划。上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购
人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计
划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行
重大调整的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政
策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的变
化外，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的
计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织
结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人上述后续计划不会损害上市
公司其他股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华
电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华电集团及其控
制的其他企业。华电集团及华电煤业已分别就保持上市公司独立性出具了《中国
华电集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》《华电煤业集团有限公司
关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源主要经
营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。华电集团、华电煤业旗下存在其他
从事煤炭开采、洗选加工相关业务的公司。除了锦兴能源运营的肖家洼煤矿
外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤
矿、万胜煤矿、石泉煤矿、华通兴旺煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖
煤矿、高家粱煤矿。为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下
属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产
或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产
能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。
锦兴能源注入上市公司后，预计上市公司将存在一定同业竞争情况：华电集
团、华电煤业旗下万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争，隆德煤矿、
小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争，小纪汗煤矿与锦兴能源
不存在同业竞争；不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品与锦兴能源构成一定
程度同业竞争，但竞争程度有限。对于华电集团旗下在建的西黑山煤矿、淖毛湖
煤矿、高家粱煤矿，上述在建煤矿与标的资产生产的精煤产品不存在潜在同业竞
争，动力煤产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限。对于华电集团旗下另一上
市公司下属的华通兴旺煤矿，其已于 2022 年 9 月复产，但当前暂未实现销售，
与锦兴能源不存在现时的同业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，解决同业竞争问题，华电集团和华
电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》
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《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，主要承诺内容
如下：
1、华电集团相关承诺
“本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有
关事项作如下保证和承诺：
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿及所属另一上市公
司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤
矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、
高家粱煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后
5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3
年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
5、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
6、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。
特此承诺。”
2、华电煤业相关承诺
“本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有
关事项作如下保证和承诺：
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的
已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包
含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
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中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且前
述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3
年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
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4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
5、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
6、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。
特此承诺。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易后，标的公司的
关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增经
常性煤炭关联交易。该类型关联交易主要系在煤炭市场供应紧张的背景下响应保
供政策，在市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购需求，符合国家政
策、行业特点以及合理商业诉求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特
别是中小股东的合法权利，交易完成后的上市公司控股股东华电煤业、间接控股
股东华电集团已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
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“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制
的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；2、本次交易完
成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联
交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将
与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法
律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息
披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上市公司
的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；3、本公司将严格履行上
述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交
易等问题作出相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购前，上市公司总股本为 1,966,675,153 股，收购人华电煤业未持有
上市公司股份。收购人的一致行动人华电集团持有上市公司 881,126,465 股，占
上市公司总股本的 44.80%。本次收购后，不考虑募集配套资金对股权结构影响
的情况下，上市公司总股本为 6,694,666,527 股，华电煤业及其一致行动人华电
集团将合计持有上市公司 5,609,117,839 股股份，合计持股比例为 83.78%。
收购人对通过本次收购取得的华电能源新发行的股份锁定期安排承诺如下：
“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；
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2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
经核查，本财务顾问认为，除上述情形之外，截至本报告签署之日，本次收
购涉及持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体、签订时间
2022 年 7 月 26 日，上市公司（甲方）与华电煤业（乙方）签署了《盈利预
测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
2、利润补偿期及承诺数额
2.1 双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕
（指标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024
年；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将
作相应顺延。
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2.2 鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业就锦兴能源未来年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下
简称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
2.3 在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，
华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部
分以现金方式予以补偿。
3、净利润的确定
3.1 双方同意，上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的
会计师事务所对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
3.2 锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，
未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
3.3 双方同意，锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符
合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿方式及计算公式
华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计
算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
5、减值测试补偿
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5.1 在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易
对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。
5.2 华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、利润补偿的对价上限
华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
7、利润补偿的实施
7.1 股份补偿的实施
如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份并
注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1元的总价回购并注销华电煤业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个
工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公司书面通
知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其
当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
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宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知华电煤业实施股份赠
送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的
股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除
交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公司股
份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的
股份数后总股本的比例获赠股份。
自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
7.2 现金补偿的实施
华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试
的专项审核意见出具后的20个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指定账
户。
经核查，本财务顾问认为，除上述情形之外，截至本报告签署之日，本次收
购不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对本次收购前 24 个月收购人及一致行动人与上市公司之
间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本报告签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或
重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产绝对值 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
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经核查，本报告签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或
重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排
经核查，本报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
经核查，本报告签署日前 24 个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，
收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市
公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，上市公司原控股股东为华
电集团，实际控制人为国务院国资委。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，
上市公司与原控股股东及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往
来，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司
及其全体股东利益的情形。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的情形
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根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依
法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形
本次收购前，收购人华电煤业未持有上市公司股份，收购人一致行动人华电
集团持有上市公司 881,126,465 股股份，占上市公司总股本的 44.80%；本次收购
完成后，收购人华电煤业将持有上市公司 4,727,991,374 股股份，占上市公司本
次发行股份购买资产完成后总股本的 70.62%，收购人一致行动人华电集团持有
上市公司 881,126,465 股股份（未考虑配套融资），占上市公司本次发行股份购
买资产完成后总股本的 13.43%，收购人华电煤业及其一致行动人华电集团将合
计持有上市公司 5,609,117,839 股股份，合计持股比例为 83.78%。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
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根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
华电能源已于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》。同时，收购人华电煤业及其一致行动人华电集团已书面承诺在本
次收购中所获得的华电能源的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在
上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东
对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出
要约的情形。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》
及《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年
不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；《收购报告书》所披
露的内容真实、准确、完整；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于发出要约的情形。
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