北京市金杜律师事务所
                    关于华电能源股份有限公司
            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      之资产过户的法律意见书

致：华电能源股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京
市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受华电能源股份有限公司（以下简
称华电能源或上市公司）委托，作为上市公司拟发行股份购买山西锦兴能源有限
公司（以下简称锦兴能源或标的公司）51.00%股权并募集配套资金（以下简称本
次交易）项目的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项提供法律服务。

    为本次交易，本所已于 2022 年 8 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）、于 2022 年 11 月 8 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于
2022 年 11 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称
《补充法律意见书（二）》）。本所现就本次交易项下标的资产过户事宜出具本
法律意见书

    本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》相关内容的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前
提、假设同样适用于本法律意见书。

    除文义另有所指外，本法律意见书所使用简称和释义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一致。

    本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次交易所制
作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的审核要
求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据中国境内有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方
提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、 本次交易概述

    根据华电能源十届十九次董事会会议决议、十届二十三次董事会会议决议、
《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》，本次交易方案如下：

    本次交易由发行股份购买资产与募集配套资金两部分组成。

    华电能源拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权（对应
注册资本 73,314 万元），本次交易完成以后，锦兴能源将成为上市公司的控股子
公司。同时，华电能源拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 26.80 亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过
本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联
方参与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

    本次交易中募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募
集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、 本次交易的批准和授权

    （一） 华电能源的批准与授权

    2022 年 5 月 6 日，华电能源召开十届十九次董事会会议，审议通过了《关于



                                   2
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》
等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为本次
交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的
规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的相
关安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会和股东大会审议。

   2022 年 5 月 6 日，华电能源召开十届八次监事会，审议通过了《关于公司符
合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署
附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》等与本次交易有关的议案。

    2022 年 7 月 26 日，华电能源召开十届二十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协
议之补充协议等协议的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利
益的情形，同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司董
事会和股东大会审议。

   2022 年 7 月 26 日，华电能源召开十届九次监事会，审议通过了《关于公司



                                  3
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构
成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议案》等与
本次交易有关的议案。

    2022 年 8 月 12 日，华电能源召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的
议案》等与本次交易有关的议案。

    2022 年 10 月 24 日，华电能源召开十届二十五次董事会会议，审议通过了
《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。独立董
事发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易加期审计、审阅及修订重组报
告书相关事宜。

    2022 年 10 月 24 日，华电能源召开十届十二次监事会会议，审议通过了《关
于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    （二） 交易对方的批准与授权

    2022 年 5 月 13 日，华电煤业股东会同意以所持锦兴能源 51.00%股权实施资
产重组工作。

    （三） 标的公司的批准与授权

    2022 年 4 月，锦兴能源股东唐融资管、都宝集团分别出具《放弃优先购买权
之同意函》，其同意华电煤业将所持的锦兴能源相关股权转让给其关联方，并同
意将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票；其自愿不可撤销地放弃依据
《公司法》等法律法规及锦兴能源《公司章程》等规定对上述股权所享有的优先



                                    4
购买权。

    2022 年 4 月，锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源
51.00%股权转让给其关联方；并同意股权转让完成后，相应修改公司章程；锦兴
能源其他股东唐融资管、都宝集团就华电煤业拟转让的上述股权，不可撤销地放
弃优先购买权。

    （四） 华电集团与国务院国资委的批准与授权

    2022 年 4 月 22 日，华电集团董事会决议通过华电能源重大资产重组方案及
相关安排事项，同意华电能源发行股份购买华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股
权。

    2022 年 7 月 22 日，国务院国资委《国有资产评估项目备案表》对本次交易
标的公司评估结果予以备案。

    2022 年 8 月 5 日，国务院国资委出具《关于华电能源股份有限公司资产重组
和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]382 号），原则同意华电能源资
产重组及配套融资的总体方案。

    （五） 中国证监会的核准

    2022 年 12 月 9 日，中国证监会签发《关于核准华电能源股份有限公司向华
电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
〔2022〕3091 号）核准本次交易相关事宜。

    综上，金杜认为，本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》
《补充协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、 标的资产过户的实施情况

    根据锦兴能源提供的经修订及备案的公司章程修正案、换发的营业执照，截
至本法律意见书出具日，华电能源持有锦兴能源 51%股权，本次交易涉及的标的
资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，锦兴能源变更为华电能源控股子公司。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产已办理
完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，交易对方依法履行了将标的资产
交付至华电能源的法律义务。




                                    5
四、 本次交易的后续事项

    根据《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》等文件及相关法律法规，
本次交易后续主要事项如下：

    1. 华电能源尚需按照相关法律法规规定办理本次募集配套资金涉及的发行
事宜。

    2. 华电能源尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交
易涉及的新增股份登记事宜，并向上交所办理该等股份的上市事宜。

    3. 华电能源尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜修改公
司章程并办理相应的登记及备案手续。

    4. 华电能源尚需聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产过渡
期间损益进行专项审计，并按照约定进行处理。

    5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出
的承诺事项。

    6. 华电能源尚需就本次交易后续相关事宜履行相应的信息披露义务。

五、 结论意见

    综上所述，本所认为：

    1. 本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》
约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

    2. 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案
手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华电能源的法律义务。

    3. 本次交易相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的
后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文，后附签章页）




                                    6